立陶宛VASP牌照持牌人股权变更介绍

问题：立陶宛虚拟资产服务提供商（Lithuanian VASP）牌照持牌股东变更问题咨询
请问立陶宛VASP持牌公司的控股股东变动，是否需要先报批监管机构才可以改股，还是不用报批，可以直接改股呢？
立陶宛虚拟资产服务提供商（Lithuanian VASP）牌照股东变动有什么要求吗？
如果一间新加坡公司100%控股一间立陶宛公司，这间立陶宛公司持牌VASP牌照，那么后续新加坡公司股东变更流程是怎样的?是否需要向立陶宛监管机构报批呢？

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答复：关于立陶宛虚拟资产服务提供商（Lithuanian VASP）牌照持牌公司的股东变更与报批要求，根据立陶宛的法律规定（特别是遵循其反洗钱法、公司法及监管要求），具体解释如下，由仁港永胜唐生讲解：

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一、立陶宛VASP牌照持牌公司股东变更是否需报批监管机构？

✅需要提前通知并获监管批准。

根据立陶宛《反洗钱与反恐融资法》（Law on the Prevention of Money Laundering and Terrorist Financing），以及适用于VASP的合规要求，一旦出现以下情况，必须通知监管机关（立陶宛金融犯罪调查局 FCIS）：

• 直接或间接控股结构发生变化

• 新的最终实益拥有人（UBO）出现

• 控股比例超过25% 或以上的变更，必须提前申报并审查是否符合“适当人选”（fit & proper）标准

因此，控股股东变更不能直接更改股东结构后再通知，而是需提前报批并获同意后执行。

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二、变更股东的监管要求具体包括：

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三、新加坡公司控股立陶宛VASP公司，其股东变更是否需报批？

若结构为：

新加坡公司（A） → 100% 控股 → 立陶宛VASP公司（B）

那么，若新加坡公司的股东发生变更，即使立陶宛公司本身没有直接变更股东，也可能会影响其最终实益拥有人（UBO）结构。因此存在以下两种情况：

情形1：UBO未变更

• 如果只是新加坡公司内部小股东调整，UBO未变动，例如都是相同集团控制、无实际控股权变动；

• 不需要立陶宛FCIS报批，但推荐备案说明变化以示透明。

情形2：UBO变更或新增控制人

• 如果新加坡公司的控股股东发生实质变更（例如新股东成为实际控制人），则应向FCIS申报变更；

• 需提交新UBO的KYC、无犯罪证明、资金来源等材料；

• FCIS将评估新UBO是否满足“适当人选”条件。

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四、实务建议

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五、结论

• 控股股东变动属于重大事项，必须报FCIS审查并获得批准后方可执行变更。

• 即便为间接股东（如新加坡公司控股结构下的股东变更），若导致UBO变动，也需提前向立陶宛监管机构报批。

• 操作上建议配合专业合规团队协助申报，降低因流程不当引发的监管风险。

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六、相关法律依据

立陶宛VASP股东变更涉及的主要法律框架包括：

特别说明：立陶宛FCIS（Financial Crime Investigation Service）作为反洗钱主管机关，拥有对VASP许可持有者进行持续审查、暂停牌照、拒绝备案的权力。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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七、监管合规责任（Compliance Duties）

在股东变更过程中，VASP公司必须履行以下合规责任：

1. 报告最终实益人变化（UBO Notification）

• 必须在UBO变化后的10个工作日内向JADIS平台（立陶宛UBO登记系统）提交更新；

• 同时需通报FCIS反洗钱监管局进行“适当人选”（fit & proper）审查；

• 未及时申报可能构成严重监管违规。

2. AML / CTF尽职调查机制更新

• 若新股东或UBO变更，应重新评估其风险等级，更新风险分类和监控规则；

• 若股东为法人，则需查明其后所有间接自然人控制路径，直至识别最终自然人控制者。

3. 合规档案备存义务

• 股东变更相关的协议、KYC文件、股东决议、公司章程变更记录，需备存至少8年；

• 必须能在FCIS或税务局抽查时立即提供。

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八、变更流程图解（实操步骤）

以下为一套实际可执行的立陶宛VASP股东变更流程图解：

✅ 情况一：直接股东变更（如自然人/公司转让股份）

  签署股权转让协议
          ↓
  内部董事会/股东会决议
          ↓
  更新公司章程（AoA）与股东登记簿
          ↓
  向注册处RC申报更新（需提供修订章程、股东会决议）
          ↓
  向FCIS提交变更通知+新股东KYC资料
          ↓
  等待FCIS核准（通常1-2周，复杂情况需更长）
          ↓
  更新UBO系统（JADIS）及银行KYC文件
✅ 情况二：间接UBO变更（如新加坡母公司变更股东）

  新加坡公司完成股份变更登记
          ↓
  立陶宛子公司识别UBO是否变动
          ↓
  若UBO变动，向FCIS报备 + 重新提交UBO声明
          ↓
  更新JADIS登记 + 内部反洗钱风险评估

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九、变更文件清单（所需提交材料）

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十、违规风险与处罚机制

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十一、常见问题解答（FAQ）

Q1：是否每次股东小比例变动都需要报批？

A1：若变动后任何股东的直接或间接控制比例超过25%，或导致UBO变更，则必须提前报批。

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Q2：可以先变更后补报吗？

A2：不建议。立陶宛监管机构明确要求先批准，后变更，否则将被视为规避监管。

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Q3：股东为海外公司（如BVI、新加坡）会影响吗？

A3：不会禁止，但需确保该公司有明确的最终实益人，并能提供该法人的KYC、公司注册证书、架构图、UBO证明等。

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Q4：股东变更是否会影响银行账户使用？

A4：可能会。多数立陶宛或欧洲银行会要求同步更新KYC，若发现信息不一致可能会冻结或限制账户。

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立陶宛VASP股东变更全流程所需清单

一、文件清单

文件名称	是否强制	说明
股东会决议	✅	载明同意转让股份及新股东接纳
股权转让协议	✅	明确股权比例、付款方式、转让时间
修订后的公司章程（AoA）	✅	若股份结构变更需提交
新股东KYC文件包	✅	包括身份证明、地址证明、资金来源等
无犯罪记录证明	✅	需带官方英文翻译
UBO声明表格	✅	用于JADIS与FCIS备案
FCIS报备申请表	✅	如变动UBO需报送
银行KYC更新函	⭕	建议同时提交至开户银行

二、新股东KYC资料清单

· 1.护照扫描件（需公证或认证）

· 2.居住地址证明（如水电账单、银行对账单，3个月内）

· 3.无犯罪记录证明（原件+英文翻译）

· 4.个人简历（含教育及职业背景）

· 5.股东声明信（说明资金来源、投资目的）

· 6.资金来源证明（如银行流水、资产证明）

· 7.实益拥有权声明（Beneficial Ownership Declaration）

· 8. FATCA/CRS申报表（如适用）

如需进一步协助，包括申请、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜 www.jrp-hk.com 手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！