ADGM FSP(Virtual Asset Direction)— Application, Compliance & Quotation Pack
本文由 仁港永胜(香港)有限公司 拟定,并由 唐上永(唐生,Tang Shangyong) 业务经理提供专业讲解。
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注:本文模板、清单、Word/PDF 可编辑电子档,可向仁港永胜唐生有偿索取(用于监管递交与内部落地)。
你要申请的是什么?
在 ADGM 体系下,虚拟资产相关业务通常以 FSRA 授予的 Financial Services Permission(FSP) 形式落地;虚拟资产相关申请需参考 Virtual Asset Guidance 与 COBS 第17章,并使用 FSRA 的虚拟资产专项申请表提交。
你能做什么(常见组合)?(实际以你业务流程定性为准)
经纪/撮合/自营:Buying/Selling(principal/agent)+ Making arrangements +(可选)Advising / Marketing
资管/基金/委托管理:Managing Assets(belonging to another person)+(可选)Advising
托管:Providing Custody(要求显著更高:资本、钱包/密钥治理、对账审计等)
交易设施/交易所:Operating a Multilateral Trading Facility(MTF)+ MIR/市场监察/会员规则等完整体系
(上述选项在官方 VA 申请表中以勾选方式呈现,并要求提供端到端资金/虚拟资产流程图等附件。)
周期经验值(项目管理口径)
非 MTF 的 VA 经纪/资管/顾问类:通常 6–9 个月(取决于材料成熟度与问询轮次)
含 MTF/交易设施:通常 9–15 个月(系统、市场监察、规则、测试证据链会拉长)
注:周期为实务经验区间;监管沟通与问询节奏以 FSRA 实际为准。
监管/注册两条线并行:
FSRA(Financial Services Regulatory Authority):金融监管与发牌(FSP)、持续监管、费用规则等。
Registration Authority(RA):实体注册、类别(金融类通常为 Financial Category A)、年度续费等。
虚拟资产方向关键官方文件(交付版建议统一纳入“法规文件夹”):
Virtual Asset Guidance – Regulation of Virtual Asset Activities in ADGM(监管口径总纲)
COBS Rulebook Chapter 17(Virtual Assets)(资本、技术治理、披露、通知等)——申请表明确要求对照说明。
FSRA Virtual Assets Application Form(v4)(虚拟资产方向 FSP 申请主表)
FEES Rulebook(官费、VA 附加费、交易征费等)
不是按你怎么营销,而是按“端到端流程”定性:资金流、币流、撮合逻辑、是否触碰客户资产、是否形成市场/会员体系。
每多一个 Regulated Activity,不仅扩权限,也扩审查维度与成本(人员、系统、风控、文件)。
MTF 与 Custody 是两个“监管强度跃迁点”:材料、系统证据链与持续监管要求明显更重。
FSRA 的 VA 申请表列明在 VA 场景下常见可申请活动,包括:
Operating a Multilateral Trading Facility(MTF)
Providing Custody
Buying/Selling(principal/agent)
Managing Assets belonging to another person
Making arrangements(促成他人买卖/托管)
Marketing / Advising 等
虚拟资产方向申请表明确:申请为在 ADGM “in or from ADGM” 开展 VA 相关受规管活动的 FSP。
你需要配套完成 ADGM 注册实体 + Registered Office/档案留存与可检查安排(实务上通常还需要实际办公/人员安排以满足监管对“资源投入”的期待)。
申请表提示:FSRA 关注申请人在 IT、记录保存、合规监控、风控、可疑交易监测/报告、备份冗余等方面的系统与资源投入(需在申请表中逐项作答)。
你需要准备:
控制人(Controllers)穿透披露(自然人/法人分别填表),并在股东多于两名时提交 ownership structure 附件;集团结构需提交全集团架构。
护照/身份证明、简历、背景与监管记录披露;必要时配套 SoF/SoW(出资资金来源/财富来源)证据链(银行流水、资产证明、税务/审计文件、股权退出证明等)——建议按“证据链”管理,避免问询轮次拉长。
提交拟任 Board members 清单,并为每名董事提交护照与 CV。
提交拟任 Controlled Functions 人员清单;每名拟任 Controlled Function 人员需提交护照、CV,并配套 Approved Person Status(APS-1) 表格。
SEO / Senior Executive Officer(总负责人)
Compliance Officer(合规负责人)
MLRO(反洗钱负责人)
风险、财务、IT/安全、运营负责人(与业务规模匹配)
具体是否可兼任、如何做到业务与控制职能隔离,申请表会提示“应当适当分隔 business 与 control responsibilities”。
申请表要求申请人说明如何满足 COBS 17.3 的资本要求。
Virtual Asset Guidance 对资本与支出资本法(EBCM)/监管期望有专门段落,且对不同业务模式(尤其 Custody/MTF)会显著提高审慎要求。
交付版建议:在“监管定位报告”阶段先做 资本测算模型(含12–24个月预算、EBCM口径、情景压力测试),否则范围变更会导致反复返工。
申请表要求你描述用于支持业务的 主要 IT 系统,并明确系统覆盖:客户与交易记录、交易执行、管理报表、财务核算、合规监控、风控、可疑交易监测/报告、数据备份冗余等。
同时,申请表要求你对照说明如何满足 COBS 17.5(Technology Governance and Controls),并逐项覆盖:
Virtual Asset Wallets、Private Keys、资金来源/去向、Security、Risk management 等。
申请表要求提交:
合规政策与程序(Copy of compliance policies and procedures)
AML/CFT 政策与程序(Copy of AML/CFT policies and procedures),并说明监控计划如何覆盖你的具体 VA 活动。
交付版建议(实操)
将 AML/KYC 与 链上监测(KYT)、制裁筛查、地址风险评分、Travel Rule 方案(如适用)整合为一套“端到端监控闭环”(开户→交易→提币→持续尽调→STR/SAR→留档审计)。
做到“可演示”:能在监管沟通时展示规则配置、告警处理、升级路径与留痕。
凡勾选 Custody,申请表会进入 额外章节(Additional Requirements for Providing Custody),通常包括:
钱包/密钥管理与控制、保管与隔离安排、对账与审计轨迹、信息安全与事件响应等(并要求提供相应政策、程序与证据)。
MTF 申请会触发大量 MIR/市场监察与交易规则要求,申请表列举需提交/说明的典型材料包括:
Security plan & incident management procedures
交易记录系统与政策(Transaction recording)
会员准入标准、Members’ Rulebook、Default rules、市场监察方案与技术供应商信息
清结算安排、流动性提供者与激励机制、透明度披露等
MTF(VA)相关:提交至 MIP@adgm.com
非 MTF 的 VA Regulated Activity:提交至 Authorisation@adgm.com
监管定位与范围定性(流程拆解 + 活动组合 + 资本测算 + 人员与系统清单)
预沟通材料包(BP/风控/合规框架草案 + 系统架构与供应商清单)
正式递交(主表 + APS-1 + 全附件)
问询管理(Rounds):按主题建立证据链仓库(资本、治理、AML、IT、安全、托管/MTF专项)
原则性批准/条件落地(银行账户、办公室、人员到位、系统测试、制度生效、外包协议签署)
上线前检查/准备(尤其 MTF/托管:演示脚本 + 抽样对账 + 事故演练记录)
以下为建议结构;其中多项为申请表明确要求随附提交或在表内详细作答。
注册与章程文件(草案/已注册版本)
UBO/控制人穿透结构图(含集团结构)
控制人/股东身份证明、CV、背景说明、SoF/SoW证据链
关联方名单、关联交易与利益冲突声明
董事名单 + 护照 + CV
Controlled Functions 清单 + 护照 + CV + APS-1 表
组织架构图(含汇报线与职责)
职责说明书(SEO/CO/MLRO/风险/IT/财务/运营等)与值勤安排
Business Plan(含产品、客户类型、地区、收入模型、12–24个月财务预测)
端到端流程图:法币/虚拟资产流转、撮合/做市/托管/结算路径
客户分类与零售客户合规安排(如涉及)
外包清单与外包治理(供应商尽调、SLA、审计权、退出计划)
合规政策与程序(监控计划、报表、审计、投诉处理等)
AML/CFT 政策与程序(CDD/KYT/制裁筛查/STR流程/记录保存)
资本要求满足说明(对照 COBS 17.3)
披露要求满足说明(对照 COBS 17.6)
主要 IT 系统说明(含日志、备份、冗余、权限、风控、合规监控)
技术治理与控制说明(钱包、私钥、资金来源去向、安全、风险管理)
安全计划与事件响应程序(尤其 MTF 方向)
Members’ Rulebook、准入与会员管理、市场监察方案、Default Rules、清结算安排、流动性方案等
客户资产隔离与保管安排、钱包/密钥制度、对账与审计轨迹、操作 SOP、事故响应与赔付/保险安排等
金融类实体常见为 Financial Category A:
Registration fee:USD 17,000
Annual renewal fee:USD 16,500
Virtual Asset Activities(VA)附加费(Add-on)(按 FEES Rulebook):
VA activities(非 MTF):Application fee USD 20,000;Annual supervision fee USD 15,000
VA MTF:Application fee USD 125,000;Annual supervision fee USD 60,000
VA MTF Trading Levy(交易征费)(按日交易额分档):
≤ USD 100m:0.0015%
100m–≤250m:0.0012%
250m–≤500m:0.0010%
500m–≤1bn:0.0008%
1bn:0.0006%
注:Regulated Activities 本体的申请费/年费仍需按你勾选的活动计算(并叠加上述 VA add-on 与(如适用)交易征费)。最终以 FSRA 实际计费为准。
说明:以下为我司(仁港永胜)专业服务费参考包(不含官方官费/第三方成本/审计与技术供应商费用)。如你最终范围发生变化(加/减 MTF 或 Custody、零售客户、跨境分支等),报价会据实调整。
监管定位 + 牌照组合 + 架构路径诊断报告(2–4周):USD 130,000
输出:活动组合建议、资本测算、人员架构、系统证据链清单、材料文件夹结构、官费测算表、里程碑计划、预沟通要点。
FSP 全流程申请(非 MTF、非 Custody;以经纪/交易/资管/顾问为主):USD 420,000
覆盖:材料撰写整合、制度文件(合规+AML/CFT+KYT框架)、递交与问询回复、条件落地清单。
Providing Custody 加项:+USD 380,000
覆盖:托管制度与SOP、钱包/密钥治理、对账审计轨迹、客户资产隔离与控制矩阵、事故响应与演练证据链等。
Operating a MTF 全流程(交易设施/类似交易所):USD 1,850,000
覆盖:交易规则与会员体系、市场监察框架、MIR/COBS 对照材料、系统与安全证据链、上线前演示脚本与检查准备。
不含:系统开发、第三方渗透测试/代码审计、外部清结算/托管供应商费用(如需)。
付款节点建议:40% 启动 + 40% 正式递交 + 20% 原则性批准/获批阶段。
Registered Office/办公室租赁与设施
关键岗位招聘或外包(SEO/CO/MLRO 等)与签证成本
外部审计/财务/税务/法律意见(视业务与监管要求)
技术与合规供应商:KYT、Travel Rule(如适用)、托管钱包、市场监察系统、渗透测试等
本文由 仁港永胜(香港)有限公司 拟定,并由 唐生(唐上永,Tang Shangyong) 提供专业讲解,每条均按“监管口径 + 实操做法 + 交付建议”展开;
不是。实务上是 FSP + 具体 Regulated Activities 的组合,只是“在虚拟资产场景下”适用 VA Guidance 与 COBS 17,并使用 VA 专项申请表递交。
可以勾选,但不建议一开始就“全勾”。每增加一项活动,监管要审的内容会指数级增加:人员、系统、风控、资本、外包、披露、报告。交付版建议先锁定“第一阶段可上线范围”,把第二阶段写成扩项路线图。
MTF 需要完整的“市场”体系:会员准入、交易规则、市场监察、记录系统、违约处置、清结算安排、透明度披露、流动性机制等;申请表对 MIR/COBS 多条规则逐项要求材料与制度。
因为 Custody 触及客户资产安全与信任基础:钱包与密钥治理、隔离与控制矩阵、对账与审计轨迹、事件响应、权限分层、第三方托管/外包治理等均需“可验证”。申请表也有 Custody 专项章节。
虚拟资产申请表明确是为在 ADGM “in or from ADGM” 开展活动申请 FSP;通常需要配套 ADGM 实体与 Registered Office/留档与检查安排。
一般不是“禁止项”。但实务上会更关注:控制链条透明度、资金路径、SoF/SoW、是否PEP、是否存在复杂离岸层级与难以解释的资金流。建议以“证据链”方式一次性准备,减少问询轮次。
三件事:
你到底做什么(端到端流程图);2) 你有没有人(关键岗位与职责隔离);3) 你有没有系统与控制(COBS 17.5、记录、监控、备份)。
因为 FSRA 以流程定性与定责:法币/虚拟资产流向、撮合逻辑、托管点、结算点、第三方介入点、风险点。申请表明确要求提交流程图。
可以,但会触发额外的客户分类、披露、适当性与保护要求;申请表要求说明若服务零售客户,你如何确保系统与控制满足相应要求。
需对照 COBS 17.3(资本要求)做测算,并与预算/EBCM口径匹配;申请表会要求你说明如何满足该要求。
不是“写一段原则”。申请表要求你覆盖:钱包、私钥、资金来源去向、安全与风险管理,并解释系统如何支撑记录保存、合规监控、风控、可疑交易监测、备份冗余等。
至少要提交 AML/CFT 政策与程序,并说明监控计划如何覆盖你的 VA 活动;申请表要求提供 AML/CFT 文件副本。
是高频监管点。申请表要求提交市场监察方案、技术供应商信息及相关政策程序。
注册层面(RA)与监管层面(FSRA)分别收取;虚拟资产还有 VA add-on,MTF 有更高的 VA add-on 且可能有交易征费分档。
非 MTF:申请 20,000 / 年费 15,000;VA MTF:申请 125,000 / 年费 60,000。
VA MTF 按日交易额分档 0.0015% 至 0.0006%。
拟任 Controlled Functions 的人员要提交 Approved Person Status(APS-1)表。
是。申请表要求披露拟实施的外包安排(集团内或第三方)。
可有一定比例远程,但监管通常会关注 ADGM 内的实际管理与控制、记录留存、可检查性与关键岗位到位情况;建议用“在地核心 + 海外支持”的模式设计组织结构与职责。
越早越好,但要配合“原则性批准/条件落地”阶段推进;申请表也会询问拟往来银行信息。
建议在首轮申请里把“扩项路线图”写入 BP 与合规架构:第二阶段扩项的人员、系统、资本与文件清单先规划好。正式扩项时按监管要求补充递交并接受审查。
通常围绕:业务定性(流程)、治理(董事/职责隔离)、资本(COBS 17.3)、技术治理(COBS 17.5)、AML/CFT(含KYT)、外包治理、Custody/MTF专项证据链。
申请表将 Marketing/Advising 列为可选项之一,但是否构成受规管活动与边界取决于你实际行为与客户关系。建议用“负面清单 + 话术边界 + 客户旅程”固化,避免踩线。
申请表要求描述拟允许的虚拟资产/法币配对,并将其界定为拟接受的“Accepted Virtual Assets”。
申请表要求说明拟使用的 fiat tokens,并提示参考 VA Guidance 的相关段落进行论证。
是。申请表明确要求提供 Members’ Rulebook 及相关政策程序。
是。申请表要求说明并提供 Default Rules/流程。
不一定,但你必须清晰说明结算路径、技术/流程、供应商(如有)与风险控制;申请表会逐项要求说明。
申请表会询问保险安排,并建议结合业务风险与客户资产安排配置。
用“证据链文件夹”管理:每个监管点(资本/治理/AML/IT/托管/MTF)都有可验证材料(制度+流程+截图/日志样例+演练记录+供应商合同/SLA)。
MTF 用 MIP@adgm.com;其他 VA 活动用 Authorisation@adgm.com。
记录保存、交易/执行、管理报表、财务核算、合规监控、风险管理、可疑交易监测/报告、备份冗余等。
钱包、私钥、资金来源去向、安全与风险管理(并对照 COBS 17.5)。
是。申请表明确要求提供 compliance policies & procedures,以及 AML/CFT policies & procedures。
申请表对董事/拟任人员要求提交护照副本与 CV(UAE居民还可能涉及 Emirates ID 等)。
可以,但关键是你要能证明上线时满足规则:控制点、日志、权限、告警、备份、演练、第三方测试(如适用)等要能在审批/上线前检查时拿得出来。
可以设计为“非托管”模式(例如仅撮合、清算由第三方持牌机构/托管人承担),但你必须在流程图与合同安排中清晰证明:客户资产不由你控制、你不持有私钥、你不形成事实托管。
因为申请表本质上要求你把业务、人员、资本、系统、控制逐项落到可审查颗粒度;先定位能避免范围错配导致重写与延长周期。
Financial Category A:注册 17,000;年度续费 16,500。
金额与分档规则在 FEES Rulebook 中列明,但最终仍以 FSRA 实际计费与适用范围为准(尤其当你活动组合/结构变化时)。
先定性再定范围:用流程图把“触碰客户资产的点”标红。
别一开始就全勾选:把第二阶段扩项做成路线图。
关键岗位先锁人:SEO/CO/MLRO 的履历与可投入时间会被深审。
IT证据链要能演示:权限矩阵、日志样例、告警工单、演练记录。
外包治理写到合同层:SLA、审计权、退出、数据与密钥边界。
KYT/制裁筛查先选供应商:把规则、阈值、升级路径固化。
Custody/MTF 必做“上线前检查清单”:按申请表专项条款逐条对照。
资金来源/财富来源准备到可审计:用“证据链索引表”呈现。
银行开户与办公室不要拖到最后:条件落地阶段最容易卡点。
把合规与业务做职责隔离:避免“一个人既做业务又审自己”。
提前准备“监管问询题库”:按资本、系统、AML、托管/MTF拆包。
建立持续合规节奏:季度合规报告、年度审计配合、事件通知机制。
合规服务:选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要,在此推荐选择仁港永胜。
ADGM 虚拟资产方向 FSP 申牌,是一个“制度 + 系统 + 证据链”的监管工程项目。
做得快的,不是“材料写得快”,而是 范围定性准、关键岗位到位、技术与合规证据链一次性可验证;否则问询轮次会把周期与成本拉长。
先做 2–4 周监管定位:锁定活动组合、资本测算、人员与系统清单、官费测算表与里程碑。
并行推进三条线:实体与办公/留档 → 关键岗位 → 系统与合规证据链。
正式递交后按“问询项目管理”推进:每轮问询 48–72 小时内给出结构化回应,缩短审查时间窗。
交付级文件体系:按监管表格结构拆解输出,可直接落地递交与答询
证据链方法论:把合规要求落成“可验证材料”,而非空泛制度
覆盖 Custody/MTF 的专项能力:能把高难点模块拆包推进,降低返工
项目管理强:里程碑、问询管理、供应商协同与条件落地一体化
仁港永胜(香港)有限公司长期聚焦全球金融牌照申请、虚拟资产合规、AML/CFT体系搭建、IT合规与外包治理、持续监管应对等服务,覆盖香港、阿联酋、欧盟及多离岸司法辖区的合规落地需求。
—— 合规咨询与全球金融服务专家 ——
公司中文名称: 仁港永胜(香港)有限公司
公司英文名称: Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited
专业讲解/项目负责人:唐生(Tang Shangyong)|合规与监管许可负责人
香港/WhatsApp:+852 9298 4213
深圳/微信:+86 159 2000 2080
网站:www.jrp-hk.com
总部地址:
香港特别行政区西九龙柯士甸道西 1 号香港环球贸易广场(ICC)86 楼
办公地址:
香港湾仔轩尼诗道 253–261 号依时商业大厦 18 楼
深圳福田卓越世纪中心 1 号楼 11 楼
来访提示:请至少提前 24 小时预约。
本文为一般性信息与项目经验总结,旨在协助客户理解 ADGM/FSRA 虚拟资产方向牌照申请与合规落地的常见路径与关键关注点,不构成法律意见、监管承诺或任何投资/财务建议。所有监管判断、费用计收、审批时限与最终要求,须以 FSRA、ADGM 及相关官方文件与实际审查意见为准。客户在采取任何行动前,应结合自身业务模式、股权结构、目标客户与运营计划,获取针对性的法律与合规专业意见。仁港永胜保留对本文内容更新与修订的权利。未经许可,不得以任何形式复制、转载或用于误导性宣传。
——《阿布扎比 FSRA(ADGM)牌照(虚拟资产方向)申请注册指南》——由仁港永胜唐生提供专业讲解。