《香港 SFC 2 号牌：香港期货合约交易牌照申请注册指南》

香港 SFC 2 号牌：就期货合约交易（Type 2 – Dealing in Futures Contracts）

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐生 提供专业讲解。

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注：本文模板、清单、Word/PDF 可编辑电子档，可向仁港永胜唐生有偿索取（用于监管递交与内部落地）。

适用对象：拟在香港以公司主体从事期货合约交易相关的经纪/自营/介绍经纪/机构执行等业务，需按《证券及期货条例》（SFO, Cap.571）申请 Type 2 受规管活动牌照。
备注：香港受规管活动共 13 类；其定义载于 SFO 附表 5（Schedule 5）。

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1｜牌照名称（中英文）

• 中文正式称呼：香港证监会（SFC）第 2 类受规管活动牌照——就期货合约交易（从事期货合约交易）

• 英文：SFC Type 2 Regulated Activity – Dealing in Futures Contracts

• 常见市场叫法：香港期货经纪牌照 / 期货交易牌照 / Futures Dealing Licence（Type 2）

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2｜牌照介绍与申请优势（为什么做 Type 2）

2.1 Type 2 的监管定位（你拿到后“能做什么”）

Type 2 属于 SFO 附表 5 规定的受规管活动之一（定义请以 Schedule 5 原文为准）。
典型业务形态包括（按实践场景归类）：

1. 期货经纪（Brokerage）：为客户下单/撮合、收取佣金、提供交易执行与结算协助

2. 介绍经纪（Introducing Broker / Introducing Agent）：不持客户资产，介绍客户至 carrying broker，提供前端获客与交易指令转递

3. 自营/对冲（Proprietary Trading / Hedging）：以自有资金进行期货交易（是否“以业务方式”开展、是否触发牌照边界需做活动界定）

4. 机构执行（Execution / DMA / Algo）：为机构客户提供执行、算法、OMS/EMS 连接等（通常与系统与外包治理要求绑定更深）

2.2 申请优势（面向客户/银行/机构合作的“含金量”）

• 香港监管背书：提升机构合作与跨境伙伴信任度（券商、清算、银行、流动性与系统供应商）

• 业务可扩展：可按战略组合扩展 Type 1/4/9 等（证券/咨询/资管）形成综合牌照矩阵

• 合规体系可复制：一套 AML/CFT、内控、IT 与外包治理框架可支撑多业务线扩张（尤其互联网交易场景）

• 可对接交易所参与者体系：若你要成为交易所参与者（HKFE Participant），监管通常会对 RO 本地值勤、系统与管治提出更高“可验证证据”标准（见 Licensing Handbook 对交易所参与者本地 RO 期望）。

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3｜监管机构与适用法律（核心框架）

3.1 监管机构

• 主要发牌/监管：香港证券及期货事务监察委员会 SFC

• 交易所相关（若涉及交易所参与者/会员资格）：香港交易所集团（HKEX）旗下相关市场机构（例如期货交易所体系）；交易所规则与参与者制度通常构成你业务落地的“第二层合规”。

3.2 关键法律/规则/指引（你必须纳入制度底座）

• 《证券及期货条例》（SFO, Cap.571）及其附属法例（尤其牌照、客户资产、纪录保存、财务资源等）

• SFC Licensing Handbook（发牌手册）：申请、持续责任、WINGS、RO 配置、通知义务等实操规则来源之一

• Guidelines on Competence（胜任能力指引）：人员入职门槛、RO/LR 资历、认可考试与经验要求

• AML/CFT 指引（持牌法团适用）：SFC《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引》（2023 年 6 月版本）

• 网络安全主题审视与要求：SFC 2023/24 网络安全专题审视报告与相关监管期望

• 电子数据与纪录外置（EDSP）：外置电子数据储存/监管纪录存放要求与审批口径（2019）

• 持续责任：两名 RO + 至少一名为执行董事（Executive Director）：SFC 在持续责任页面与 Licensing Handbook 均明确该硬性要求

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4｜申请条件概览（用“能否过门槛”快速判断）

SFC 的核心是 Fit and Proper（适当人选）+ 组织能力（治理/系统/资本）+ 可持续经营证明。

4.1 公司层面（Licensed Corporation）

• 香港注册公司或注册非香港公司（实务上建议香港实体）

• 具备可验证的：治理架构、内控、合规、财务资源、系统能力、外包管理、纪录保存安排

• 必须配置两名 RO，且至少一名为执行董事；并确保“可随时监督业务”的本地值勤安排。

4.2 资本金/流动资金（Financial Resources）

SFC 在“资本要求”页面给出不同业务模型的最低门槛（务必按你的业务形态选档）：

• 一般 Type 2（期货合约交易）：最低 缴足股本 HK$5,000,000；最低 速动资金 HK$3,000,000

• 如获批为 Introducing Agent Trader / Introducing Agent（介绍经纪形态）：最低 缴足股本 HK$0；最低 速动资金 HK$500,000

关键：你是否“持有客户资产/客户保证金/客户款项”、是否“自持清算责任”、是否“互联网经纪”，会直接影响资本规划与系统/内控颗粒度（后文给出“大小牌/模式”拆解）。

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5｜申请流程与时序安排（WINGS + 递交逻辑）

5.1 总体路径（推荐实操顺序）

1. 业务模型定版：Type 2 的业务边界（经纪/介绍/自营/机构执行/是否持客资）

2. 主体搭建：公司注册、董事会与股权结构穿透、办公室与纪录保存安排

3. 核心人员落位：2 名 RO（含执行董事）、MIC 核心职能负责人、MLRO/CO、财务负责人

4. 制度与证据链：合规手册、AML、客户适当性、交易与风控、投诉、外包、网络安全、纪录保存、业务连续性等

5. 系统与外包尽调：OMS/EMS、交易前风控、日志、权限、EDSP（如用）、供应商 SLA

6. 资本与银行：缴足股本到位、运营账户、（如持客资）客户信托/客户保证金账户架构

7. WINGS 递交：表格 + 补充文件 + 解释信（Cover Letter）

8. RFI（补件/问答）循环：按“RFI-ready”打法准备问答库与证据目录

9. 原则性批准/发牌：上线前检查清单、人员值勤、系统 UAT、合规培训与客户文件定稿

10. 开业后持续合规：财务资源申报、年费、变更通知、审计与培训

5.2 关键监管硬要求提醒

• 两名 RO + 至少一名为执行董事是“可开业”的硬门槛（不是“尽量”）。

• 若你属于交易所参与者/经纪业务，SFC 对“本地 RO 随时可用（locally available）”通常会更严格期待。

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6｜所需材料清单（交付版·目录式）

仁港永胜唐生建议应当把材料分成三层：法定表格层 / 支持文件层 / 解释信与证据链层（SFC 最买账的是“可验证证据链”）。

6.1 公司/股权与治理（Corporate & Ownership）

• 公司注册文件、章程、股权结构图（UBO 穿透到自然人）

• 董事/股东/UBO 身份、住址证明、资金来源/财富来源说明

• 董事会与委员会架构、授权矩阵（Authority Matrix）

• MIC 核心职能分配（组织图 + 职责书）

• 办公室/营运地点说明、记录保存地点（含是否申请 s.130 认可场所）

6.2 人员与胜任能力（RO/LR/CO/MLRO）

• RO 申请资料（履历、学历、工作证明、推荐信/离职证明、考试成绩、管理经验说明）

• 关键岗位职责说明（CO、MLRO、风控、IT 安全、财务/会计）

• 值勤安排（RO duty roster）与替补机制

• 持续培训计划（CPT plan）

6.3 合规制度包（Policy Suite）

• AML/CFT 制度（按 SFC AML 指引 2023 版）

• 客户开户/KYC/EDD/制裁筛查/可疑交易上报流程

• 客户协议、风险披露、订单处理与录音/留痕、投诉处理

• 利益冲突、个人账户交易、礼品与招待、吹哨

• 外包管理制度（含尽调、SLA、审计权、退出/替换计划）

• 网络安全与事件响应（参考 SFC 网络安全审视与监管期望）

• 纪录保存与 EDSP 安排（如适用）

• 业务连续性/灾备（BCP/DR）与压力情景演练计划

6.4 财务与资本证明（Financial Resources）

• 缴足股本与资金到位证明

• 未来 12–24 个月预算（P&L、现金流、资本充足预测）

• 费用结构与佣金模型、客户增长假设与压力测试

• 速动资金（Liquid Capital）计算逻辑与监控机制（每日/月度）

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7｜董事/股东/UBO 要求

7.1 “适当人选（Fit and Proper）”核心维度

SFC 的总体口径是：诚信、能力、财务稳健、声誉与可靠性等（你应准备相应证据链）。胜任能力框架来自《Guidelines on Competence》。

7.2 董事（Directors）

• 执行董事（Executive Director）通常必须获批为 RO（因为至少一名 RO 必须是执行董事）。

• 董事会需能证明：对期货业务的治理、风险偏好、合规文化与资源投入是“可持续”的（不是挂名）

7.3 股东/控股股东/UBO（Substantial Shareholders / UBO）

• 需要穿透披露并接受适当人选审查（实务重点：SoF/SoW、诚信与监管历史）

• 若为集团结构：需解释集团内控、资源支持、关联交易与冲突隔离

实务提醒：SFC 最常“卡点”之一是：UBO/董事看似有钱，但资金来源解释、路径证明、与业务风险匹配做不出来（建议用“资金来源说明信 + 银行流水/审计报告 + 资产证明”组合拳）。

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8｜合规/MLRO/关键岗位要求（详细）

8.1 RO（Responsible Officers）硬要求

• 每个受规管活动至少 2 名 RO，且至少 1 名为执行董事；并须保证“随时监督业务”的安排。

• RO 是“主责人”，监管期望其对内控缺陷承担主要责任（不要把 RO 当签字工具人）。

8.2 学历 / 工作经验 / 资质证书（你问的重点）

SFC 不以“必须硕士/必须某证”这种单一标准裁决，而是以《胜任能力指引》做综合评估：学术/行业资格 + 相关经验 + 管理经验 + 监管知识（本地法规考试）。

（1）考试/认可行业资格（RIQ）与本地法规框架（LRP）

• HKSI Licensing Examination（LE）被认可用于满足相关 RA 的能力要求；HKSI 概览页说明 LE 的监管认可属性。

• 对 Type 2，市场通行做法是：LE Paper 7 + LE Paper 9 作为关键组合（是否需要 Paper 1/2 等视人员背景与持牌路径而定；以 SFC/考试机构最新要求为准）。

（2）相关行业经验（Relevant Industry Experience）

• 依据《胜任能力指引》评估（通常需要能证明你做过与期货经纪/交易执行/风险管理直接相关的工作，且在近期期间内）。

（3）管理经验（Management Experience）

• RO 除业务经验外，还需要能证明管理/监督能力（带团队、审批权限、风控与合规协同、事件处置等）。

8.3 MLRO/AML 体系（必须“能跑起来”）

• AML/CFT 制度需对齐 SFC《AML Guideline》（2023 年 6 月版）。

• 至少要具备：机构风险评估、客户风险评级、制裁筛查、交易监测、可疑交易上报、培训与审计、记录保存等完整闭环。

8.4 MIC（Managers-in-Charge）与高级管理层问责

• SFC 推动高级管理层问责与 MIC 机制（你需要准备组织图、核心职能负责人分配与职责书，并保持更新）。相关公告与监管要求可参照 SFC 发布信息。

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9｜ICT / 系统安全 / 外包要求（Type 2 的“重灾区”）

你提供互联网交易、DMA、移动端交易、API、或任何第三方系统外包时，SFC 关注点会显著上升。

9.1 互联网交易与网络安全（Cybersecurity）

• SFC 2023/24 网络安全专题审视报告披露：2021–2024 期间发生多起重大网络事件，且部分机构违反网络安全基线要求。
  交付建议：建立“网络安全基线控制表 + 渗透测试/漏洞管理 + 事件响应演练记录 + 权限最小化 + 端到端日志留痕”。

9.2 监管纪录保存与 EDSP（外置数据储存）

• 如将监管纪录存放于外部电子数据储存服务商（EDSP），必须遵循 SFC 2019 通函要求（含审批/undertaking/可取回性/审计权等逻辑）。

9.3 外包治理（Outsourcing Governance）

最低要做到：

• 供应商尽调（资质、财务、信息安全、分包链）

• SLA（RTO/RPO、可用性、事故通报时限、审计权）

• 退出计划（Exit Plan）与替换演练

• 数据主权与访问控制（谁可访问、如何回收）

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10｜客户保护机制（能否持有客户资产？如何合规持有？）

10.1 是否可以持有客户资产/客户保证金？

• 可以，但前提是你以“经纪/持客资”模式经营时，必须建立符合香港法规与 SFC 监管期望的客户资产隔离、信托/客户款项账户、对账与提款控制、记录保存等制度。

• 实务上，持牌法团常会配套设立/指定**Associated Entity（关联实体）**来持有客户资产，并需遵循相关 AML/监管要求（SFC 亦另有针对关联实体的反洗钱指引体系入口）。

交付建议：把“客户资产保护”单独做成一套 SOP：开户→入金→下单→保证金→结算→对账→提款→异常处置，并用系统权限与双人复核固化。

10.2 客户适当性与风险披露（期货业务更敏感）

• 建立：客户分类（零售/专业投资者）、风险承受、杠杆与保证金教育、强平规则披露、交易权限控制（如高风险品种白名单）

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11｜官方收费与预算（官费 + 第三方 + 你必须预留的“隐性成本”）

11.1 官费（以法定收费表/最新规则为准）

一般会涉及：

• 持牌法团申请费/年费

• RO、持牌代表申请费/年费

• 变更资料/增减受规管活动等费用
  （建议你在正式递交前，以最新的法定收费表与 SFC 页面核对一次，避免版本差异。）

11.2 你应预算的“硬成本”

• 缴足股本（Type 2 常见档位 HK$5,000,000；介绍经纪形态可低至 HK$0，但速动资金仍有门槛）

• 办公室与纪录保存场所

• 交易系统与安全（OMS/EMS、风控、日志、渗透测试、SOC）

• 审计、会计、税务、法律顾问

• 银行开户（运营户 + 客户信托/保证金户如适用）

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12｜后续维护与持续合规（开业后才是真正成本）

12.1 RO / 人员持续培训（CPT）

• SFC 已发布《持续专业培训指引》（CPT Guidelines），并于 2022 起实施经修订的框架（你应制定年度培训计划并留存记录）。

12.2 重大事项通知与持续责任

• 持牌法团不得在缺少“两名 RO（含执行董事）”的情况下经营相应受规管活动。

• 人员离职、股权变更、业务重大调整、系统重大事故、客户资产事件等，均需按规定向 SFC 作出通知与备案（建议做“监管通报日历 + 事件分级矩阵”）。

12.3 网络安全与系统事件

• 依据 SFC 网络安全专题审视的监管口径，建议把“事故响应、通报时限、补救闭环、复盘报告”制度化。

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13｜办理时间预估（项目节奏）

时间通常取决于：业务复杂度、人员成熟度、材料完整度、RFI 循环次数、银行与资本到位速度。
交付建议：以“8–12 周材料成型 + 递交后 RFI 循环”做项目管理基线（复杂互联网经纪/持客资/多外包情形可能更长）。

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14｜（香港 SFC 2 号牌｜期货合约交易 Type 2）常见问题（FAQ）Q1–Q200

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐生 提供专业讲解。

Q1. Type 2 牌照到底覆盖哪些“期货”？

A：Type 2 的核心是“就期货合约交易”的受规管活动。你应以 SFO Schedule 5 对 Type 2 的法定定义为准，并结合你拟经营的品种（交易所期货/期权、指数类、商品类等）做业务边界说明。

Q2. 我只是“介绍客户去别的期货商开户”，也要 Type 2 吗？

A：如果你以业务方式进行介绍、招揽、传递交易指令或参与交易安排，通常会触发牌照边界评估。若采取“Introducing Agent”模式，监管与资本要求可能与全功能经纪不同（资本门槛存在专门档位）。

Q3. Type 2 能不能做“自营交易”？

A：是否需要牌照取决于你是否“以业务方式”进行受规管活动及具体安排。实务上，自营团队若对外提供执行/经纪/招揽，则更容易落入牌照范围。建议在申请前做“活动界定备忘录”（Activity Perimeter Memo）。

Q4. Type 2 必须配 2 个 RO 吗？

A：是硬性要求。SFC 明确：持牌法团开展某受规管活动须有 两名 RO，且至少一名为执行董事。

Q5. RO 必须常驻香港吗？

A：规则强调“随时监督、可用”。若你属于交易所参与者/经纪业务，SFC 在 Licensing Handbook 中对“本地可用 RO”通常有更高期望。

Q6. RO 对学历有什么硬性要求吗？

A：监管是综合评估：学术/行业资格、相关经验、管理经验与本地法规知识（考试）。具体以《胜任能力指引》为框架。

Q7. Type 2 RO 一般要考哪些 HKSI 试？

A：常见组合为 LE Paper 7 + LE Paper 9；HKSI 明确 LE 被 SFC 认可用于满足能力要求。具体科目/豁免以个人背景与最新要求为准。

Q8. RO 一定要有“管理经验”吗？什么算管理经验？

A：SFC 期望 RO 具备监督与管理能力（团队/流程/风控/合规协同）。纯行政管理不等同于期货业务管理。建议用“管理职责说明信 + 组织架构 + 授权矩阵 + 项目/风控案例”去证明。

Q9. 介绍经纪模式与全功能经纪模式，资本差在哪里？

A：SFC 给出明确档位：一般 Type 2 需 缴足股本 HK$5,000,000 + 速动资金 HK$3,000,000；Introducing Agent Trader/Introducing Agent 可为 缴足股本 HK$0 + 速动资金 HK$500,000。

Q10. 速动资金（Liquid Capital）怎么理解？

A：核心是“随时可变现、可覆盖风险与负债”的监管资本概念，你需要建立计算、监控、预警与补足机制（每日/每月），并能应对市场波动与客户违约情景。

Q11. Type 2 能不能持有客户保证金/客户款项？

A：可以，但你必须建立客户资产隔离、对账、提款控制、记录保存与相关实体安排。很多结构会配套关联实体（AE）持有客户资产，并适用相关 AML 监管框架。

Q12. 我用第三方交易系统/白标系统，会不会更难批？

A：不会必然更难，但外包治理与系统证据链会更重：供应商尽调、SLA、权限、日志、渗透测试、事故响应、退出计划必须“可验证”。网络安全是重点检查项。

Q13. SFC 对网络安全现在到底有多重视？

A：非常重视。SFC 在 2023/24 专题审视中披露多起重大事件与基线缺陷，并通过通函与报告强调期望标准。

Q14. 我把交易日志/客户资料放在云上可以吗？

A：可以，但要符合 SFC 对监管纪录保存与 EDSP/电子数据储存的要求；如使用外置电子数据储存服务商需满足通函要求与审批逻辑。

Q15. 申请材料里最容易被 RFI 的是什么？

A：高频“补件点”通常包括：

• UBO/资金来源说明不充分

• RO 经验证据与管理经验不足

• 系统描述空泛、缺少日志/权限/风控证据

• 外包治理与退出计划缺失

• 预算与资本充足证明无法自洽（“烧钱模型”无应对）

Q16. 是否必须有实体办公室？

A：通常需要有可监管、可检查的营运与纪录保存安排；若涉及监管纪录存放场所，需考虑 s.130 认可与 SFC 对境外场所的态度（一般不倾向批准境外）。

Q17. MLRO 必须是 RO 吗？

A：不强制必须同一人，但必须确保 MLRO 有足够权责与独立性，AML 制度要能跑起来，并符合 SFC AML 指引。

Q18. 我只做机构客户（不做零售）会更简单吗？

A：相对会减少零售适当性与投诉压力，但 AML、系统、外包、资本与治理仍需满足监管；且机构客户通常对系统审计、风控与报告更苛刻。

Q19. Type 2 是否需要买保险？

A：若你成为交易所参与者或涉及经纪业务，通常会触发相关保险/参与者规则要求（具体以交易所参与者制度为准）。监管也会关注你对客户损失、系统事故的保障安排。

Q20. 银行开户会不会成为瓶颈？

A：会。尤其你涉及客户资金账户、跨境客户、互联网获客时，银行会要求你提供全套合规包：股权穿透、SoF/SoW、AML/KYC、交易流程、系统与风控、目标市场与客户来源。

Q21. 我能否同时申请 Type 1 + Type 2？

A：可以，常见做法是“证券+期货”联动申请，但人员、资本与制度包会更大，RFI 也会更多。建议先明确商业逻辑：客户产品线、系统复用、人员覆盖与资本规划。

Q22. Type 2 牌照是否等同“期货交易所会员资格”？

A：不等同。SFC 牌照是监管许可；交易所会员/参与者资格是市场准入的另一层规则体系，两者常需配套满足（视你的交易与清算模式而定）。

Q23. 介绍经纪模式为什么资本更低？

A：因为该模式通常不持客户资产、不承担清算与客户款项风险，监管对财务资源要求可分档（但仍要求足够速动资金）。

Q24. 申请时要不要先把股本打进去？

A：强烈建议在递交前完成资本规划与到位证明（至少达到你选择模式对应的最低门槛），否则 RFI 很容易围绕“可持续经营证明”追问。

Q25. 需要准备哪些“解释信（Cover Letter）”？

A：建议至少准备：

1. 业务模型与牌照边界说明信（含是否持客资、是否介绍经纪、客户类型）

2. RO 胜任力说明信（经验映射到 Type 2、管理职责、考试情况）

3. 系统与风控说明信（交易链路、权限、日志、风控点）

4. 外包与供应商治理说明信

5. 资本与预算说明信（12–24 月、压力测试）

Q26. 我用海外团队做客服/IT 运维算外包吗？

A：通常会被视作外包/离岸支持，需纳入外包治理：权限控制、数据访问、审计权、事故通报、退出计划，必要时还涉及监管纪录与数据存放口径。

Q27. 互联网获客（线上开户）要注意什么？

A：重点是：身份核验、反欺诈、设备指纹/地理位置异常、客户适当性、录音/留痕、远程签署有效性与可审计性；网络安全与账户接管风险更是监管关注点。

Q28. SFC 会关注我的“定价/佣金结构”吗？

A：会，尤其是是否存在误导性收费、利益冲突、回佣安排与客户最佳利益冲突。建议把收费结构、回佣政策与披露机制写进制度与客户文件。

Q29. 我能否提供保证金融资或杠杆？

A：期货天然带杠杆，但你对保证金追加、强平、风险披露、客户教育、风控阈值与系统自动控制必须非常清晰，并可被审计。

Q30. 申请被问“为什么需要香港牌照”怎么答？

A：建议从：目标市场、客户类型、产品与风险管理、香港监管下的治理优势、对接交易所与银行合作、长期合规投入计划来回答（并用预算与人员配置证明“不是空壳”）。

Q31–Q60

（为避免本条消息过长，我先把 Q31–Q60 合并输出为“交付版清单式问答段落”；你确认后我可再把 Q31–Q60逐条拆成更长版本，或继续 Q61–Q200。）

Q31 需要哪些关键岗位？
A：至少：RO×2（含执行董事）、CO/合规、MLRO、风控负责人、财务负责人、IT/安全负责人、运营负责人（含客户服务与结算对账）。

Q32 RO 可以兼任 MLRO 吗？
A：可行但要评估资源与独立性，且要能证明 AML 体系有效运作。

Q33 记录保存需要多久？
A：需按 SFO 及相关附属法例/通函要求设置保存期限与可检索性（并结合 EDSP 规则）。

Q34 系统需要哪些“最小合规功能”？
A：权限分层、双人复核、订单生命周期日志、交易前风控、异常报警、账户锁定、报表导出、审计追踪。

Q35 网络安全最小控制集？
A：补丁管理、MFA、最小权限、日志集中、渗透测试、SOC/监控、事件响应演练。

Q36 外包尽调要做多深？
A：至少覆盖：信息安全、分包链、可用性、事故通报、审计权、退出计划。

Q37 客户投诉机制需要什么？
A：受理→分级→调查→整改→复盘→监管通报判断；并留存证据链。

Q38 能否只做专业投资者？
A：可以，但仍需 KYC/适当性/AML，且要有 PI 认证与持续复核机制。

Q39 是否需要写业务连续性计划（BCP）？
A：建议必须有，尤其互联网交易与外包系统场景。

Q40 牌照下来后 RO 离职怎么办？
A：属于重大风险事件，需立即启动替补/申请、并确保不违反“两名 RO”硬要求，否则需停业相关 RA。

Q41 SFC 会现场检查吗？
A：会（例行/专题/投诉触发）。建议把制度、日志、对账、客户文件与培训记录“随时可调阅”。

Q42 申请阶段能否边做业务边申请？
A：未持牌不得开展受规管活动；如有“先做后批”风险，属于高危合规雷区。

Q43 需要审计师吗？
A：运营后通常需要年度审计与监管相关财务申报配合，建议早期就选定具经验会计师。

Q44 是否需要中文/英文双语客户文件？
A：建议双语或至少确保客户可理解；风险披露务必清晰。

Q45 线上签约要注意？
A：身份核验、签署留痕、时间戳、文件不可篡改与可回溯。

Q46 是否可开展跨境客户？
A：可以但要考虑目标市场当地合规与跨境招揽限制，并加强 AML 与制裁筛查。

Q47 佣金返佣/IB 体系怎么做合规？
A：披露、冲突管理、客户最佳利益、营销材料审查、导流合规条款与监测。

Q48 交易记录要不要录音？
A：视业务方式与监管期望（尤其电话下单/交易指令）制定留痕策略。

Q49 可以做 API 交易吗？
A：可以，但要更强的权限、限频、风控、监控与异常处置机制。

Q50 使用云服务是否必须香港本地？
A：不必然，但 EDSP 与监管纪录的可取回性、审计权与审批口径必须满足。

Q51 需要做年度 AML 培训吗？
A：需要，且应留存培训记录与测验。

Q52 新员工培训怎么做？
A：入职合规培训+岗位 SOP+考试/测验+年度复训（与 CPT 计划联动）。

Q53 申请材料能否“模板化”？
A：可以结构模板化，但必须与你的业务、系统、外包与人员真实匹配（否则 RFI 会打穿）。

Q54 最容易踩的红线？
A：未持牌展业、RO/MLRO挂名、客户资产隔离做假、系统日志缺失、外包无审计权。

Q55 介绍经纪是否就不需要强风控？
A：仍需 KYC/AML、指令留痕、营销合规、投诉处理与外包治理。

Q56 需要做制裁筛查吗？
A：需要，且应覆盖客户/UBO/受益人/交易对手。

Q57 如何应对 SFC 补件（RFI）？
A：建立“证据目录 + 问答库 + 负责人机制”，每次回复都要可验证、可追溯、可闭环。

Q58 申请通过的关键是什么？
A：业务模型清晰、人员够强、资本自洽、制度能跑、系统可审计、外包可控。

Q59 牌照下来后多久要缴年费/做申报？
A：按法定规则与 SFC 规定时间表执行；建议做“合规日历”。

Q60 仁港永胜能提供哪些交付件？
A：见第 20 节《配套文件清单》。

Q61：Type 2 能做“期货期权（Options）”吗？

A：取决于该产品在香港法规/交易所规则下是否归类为“期货合约”范畴及你具体的交易安排（交易所产品、场外结构、是否涉及衍生品建议）。实务上，很多期货市场产品组合会让监管追问：你是否同时触发 Type 5（就期货合约提供意见）或其他受规管活动。建议在业务计划书中列明：产品清单（按交易所/品种）+ 客户对象 + 交易路径 + 风险披露，并准备“监管边界说明（Perimeter Memo）”。

Q62：Type 2 能不能做“差价合约 CFD”？

A：CFD 的监管归类与业务落点很敏感，关键看其法律性质、是否在香港构成“期货合约/证券/场外衍生工具”等以及你是否向客户提供杠杆与做市对手盘。不要用营销话术替代监管定性：建议提前做法律分析与监管边界说明，并评估是否需要额外牌照/额外风险披露与适当性机制。

Q63：Type 2 能不能做“外盘期货（海外交易所期货）”？

A：可以，但你要把跨境招揽合规 + 执行/清算安排 + 客户资产路径讲清楚：

• 你是否在香港向客户提供期货经纪服务；

• 海外执行经纪/清算经纪是谁；

• 客户保证金/客户款项在哪里、谁持有、如何隔离与对账；

• 目标客户国家是否有反向招揽/本地牌照风险。

Q64：Type 2 是否允许“做市（Market Making）/对冲做市”？

A：可能涉及更高的市场风险与冲突管理要求：

• 做市报价、仓位限额、对冲模型、异常行情处置；

• 与客户订单的公平处理（避免优先成交/不当对价）；

• 交易监控与操纵风险防线。
  审批时监管通常会要求你提供风控框架、限额与监控报表样式、异常事件演练。

Q65：Type 2 能否做“社群喊单/交易信号”？

A：高风险。只要涉及对客户提供“交易建议/信号/策略”，就可能触发 Type 5（就期货合约提供意见），并带来适当性与利益冲突要求。建议将营销与研究内容做合规审阅与边界控制：禁止具体买卖建议、禁止夸大收益；如确需提供建议，规划 Type 5 组合更稳妥。

Q66：Type 2 可以收哪些费用？佣金、点差、平台费都行吗？

A：可以多元收费，但必须做到：
1）费用透明（客户协议/收费表/风险披露一致）；
2）冲突披露（回佣、渠道费、对手盘收益等）；
3）不误导（“零佣金”但用点差/融资费补回仍需清晰说明）。
建议制作《收费与回佣披露矩阵》：费用类型→触发条件→计算方式→披露位置→客户确认留痕。

Q67：Type 2 是否可以“引入 IB 介绍人/代理人渠道”？

A：可以，但监管会重点看“无牌招揽/越界销售/误导陈述”风险。交付级做法：

• IB 合同写明不得提供受规管意见、不得代客下单、不得保管客户资料/资金；

• 素材与话术要事前审批、事后抽查；

• 设立 IB KPI 与合规扣分（投诉、误导、越界触发即停）。

Q68：Type 2 能否做“白标（White Label）期货平台”？

A：可行，但你将承担更重的系统与外包治理责任：谁是交易对手、谁持客户资产、谁对客户投诉负责、谁负责系统安全与日志证据链。建议把“白标链路”拆成：获客→开户→KYC→入金→下单→成交→清算→出金→对账，并逐点标注责任方与审计证据。

Q69：Type 2 是否必须加入交易所成为参与者/会员？

A：不必须。是否成为参与者取决于你是否要直接接入交易/清算系统。很多机构采用 carrying/executing broker 模式开展经纪服务。若你要成为参与者，通常会面对更高的资本、系统、风险与本地值勤要求（同时受交易所规则约束）。

Q70：Type 2 申请时，SFC 最关心“业务模式”的哪三点？

A：最常见三问：
1）你是否持有客户资产/客户保证金？（决定客户资产规则、资本与内控颗粒度）
2）你的执行与清算路径是什么？（对手方风险与结算风险怎么控）
3）你如何做客户适当性与杠杆风险管理？（期货是高风险产品，监管会深挖）

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Q71：期货经纪业务的“最小流程闭环”应包含哪些节点？

A：交付级建议至少 12 节点：
开户(KYC/风险评级) → 交易权限开通 → 风险披露确认 → 入金/保证金到账 → 下单 → 订单校验/风控拦截 → 成交 → 清算/交收 → 日终对账 → 保证金/追缴 → 出金审批 → 投诉/争议处理。
每个节点要对应：负责人、系统日志、审批留痕、异常处理 SOP。

Q72：如果我不想持有客户资金/保证金，有什么“轻模式”？

A：典型是 Introducing Agent / Introducing Broker：你负责获客、开户与交易指令传递，客户资金/保证金由 carrying broker/清算经纪持有。该模式资本门槛可能较低（但仍需满足相应速动资金要求），同时外包/第三方依赖更强，合同与披露必须写清。

Q73：Introducing 模式下，我是否还能收佣金？

A：可以，但需要：

• 与 carrying broker 的费用结算机制合规可审计；

• 对客户披露“你与 carrying broker 的关系及回佣”；

• 避免形成误导（客户误以为你是持资产方或清算方）。
  建议：客户协议里列明“资产由谁持有、交易由谁执行、争议找谁处理”。

Q74：Type 2 是否能同时做“期货 + 证券”一站式？

A：可以规划 Type 1 + Type 2 组合，但申请材料与审查范围会显著扩大：两条业务线的流程、系统、风控、客户文件、RO 经验映射要分别成立。若团队与预算不足，建议先把主线（期货或证券）做成闭环，再扩展。

Q75：Type 2 的 RO 必须两名吗？可以先一名吗？

A：原则上每项受规管活动需要不少于两名 RO，且至少一名为执行董事；缺少配置会影响可经营性与持续合规。

Q76：期货业务 RO 的经验，怎样才算“贴合”？

A：监管更认可“可证明的核心经验”而非泛金融背景：

• 期货交易执行/清算流程经验；

• 风险管理（保证金、强平、限额、异常行情处理）；

• 客户资产与对账流程监督；

• 投诉与争议处置；

• 对外包系统与交易日志的理解与监督。
  证据链：职责说明 + 绩效/授权文件 + 项目案例 + 风控报表样例 + 直属主管证明。

Q77：我做过海外期货公司管理，能直接当香港 Type 2 RO 吗？

A：可能可以，但要补齐两类“香港化证据”：
1）对香港法规与监管框架的理解（考试/培训/实操）；
2）能证明你在香港实体具备实际监督权与时间投入。
同时要确保 RO “本地可用性”安排可落地。

Q78：关键岗位（CO/MLRO/风控/IT）可否外包？

A：可以部分外包，但“最终责任”不能外包。尤其 AML、合规监督与关键控制点，必须由持牌法团具备可验证的管理与审计能力。外包要有尽调、SLA、审计权与退出计划（交付级要写成制度与合同条款）。

Q79：申请时是否必须已有完整交易系统？

A：不一定要求已上线，但必须提供足够的系统方案与证据链：

• 系统架构、权限分层、日志策略；

• 风控点（交易前/交易中/日终）；

• UAT 测试计划、渗透测试计划、事故响应与灾备。
  如果你声称“互联网交易”，而系统描述空泛，通常会被 RFI 深挖。

Q80：期货业务“强制平仓（强平）”机制要怎么写才合规？

A：必须写到可执行：

• 触发阈值（保证金水平/风险等级）；

• 通知机制（短信/邮件/APP 推送/电话）；

• 执行顺序（先平哪类仓位、是否允许客户补仓）；

• 极端行情/流动性不足时的应急条款；

• 全程留痕（时间戳、指令、系统日志、价格来源）。
  并在客户文件中做醒目风险披露。

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客户资金/保证金/清算与对账（期货审查高频区）

Q81：期货经纪一定会涉及“客户保证金”吗？

A：大多数期货经纪模式都会涉及客户保证金安排（无论由你持有还是由清算经纪持有）。监管关注重点是：客户保证金是否与公司自有资金隔离、如何对账、提款审批、是否有挪用风险。

Q82：客户入金账户必须是“信托/客户专用账户”吗？

A：如果你持有客户款项/保证金，通常需要使用符合客户资产隔离精神的账户架构，并建立提款与授权机制。实务上建议：

• 入金只允许来自同名账户（降低洗钱/第三方代付风险）；

• 双人复核与分权（操作与审批分离）；

• 每日对账与差异处理。

Q83：可否接受第三方代付/代入金？

A：高风险。除非你建立极严格的 EDD 与合理解释机制，否则容易触发 AML 与资金来源解释问题。按 SFC AML/CFT 指引思路，第三方资金通常需要更强尽调与风险控制。

Q84：客户出金（提款）最关键的控制点是什么？

A：三道闸：
1）身份核验（多因素/设备绑定/高风险提款复核）；
2）资金路径一致（原路退回/同名账户优先）；
3）审批留痕（双人复核、阈值分级、异常报警）。
并设置黑名单/高风险国家/可疑行为触发“人工复核 + 暂停出金”。

Q85：期货业务的“日终对账”必须做到多细？

A：建议至少“三账一致”：
客户交易记录（订单/成交） = 清算/对手方报表 = 客户账/资金账。
差异要有：差异原因分类、责任人、处理时限、补救动作与复核签名。

Q86：如果采用 carrying broker 持客户资产，我还需要对账吗？

A：需要。即使你不直接持资产，你仍对客户服务与交易正确性负有监督责任。建议要求 carrying broker 提供：日终报表、对账接口、异常通知 SLA，并在客户协议披露资产持有人与争议路径。

Q87：客户交易指示（下单）一定要录音吗？

A：取决于你的指示渠道：电话下单通常需要更强留痕；线上下单则以系统日志为核心（含时间戳、IP/设备、撤单与重试）。关键是可审计、可追溯、可复核。

Q88：如何防止员工“代客操作/擅自交易”？

A：交付级三件套：

• 权限最小化：员工不应有客户交易密码/OTP；

• 操作留痕：所有后台操作记录、敏感操作双人复核；

• 监控与抽查：异常登录、频繁改资料、夜间操作报警；
  并配套纪律处分与举报机制。

Q89：期货业务是否需要“交易前风险控制（Pre-trade Risk Controls）”？

A：强烈建议有，尤其互联网交易：

• 下单数量/价格偏离阈值拦截；

• 保证金不足拒单；

• 集中度/品种/客户风险等级限额；

• API 限频与熔断。
  监管会把“风控是否系统化”作为机构成熟度指标。

Q90：交易异常（宕机、延迟、错单）如何处理？

A：要有《交易事故应对 SOP》：

• 事故分级（P1/P2/P3）；

• 紧急措施（暂停下单、只平仓模式、公告）；

• 对客户补救与赔付机制；

• 事故复盘报告与整改闭环；
  并与网络安全事件响应整合（含通报机制）。

Q91：保证金追缴（Margin Call）流程怎么写？

A：必须包含：
触发条件→通知方式→补缴截止→强平规则→争议处理→记录保存。
建议对不同客户风险等级设置不同追缴阈值与强平优先级，并明确极端行情下的“无法及时通知”条款。

Q92：能否提供“负余额保护（Negative Balance Protection）”？

A：可作为产品政策，但要与风险模型、对冲策略、费用结构一致，不可误导客户“无风险”。若提供 NBP，需明确适用范围、例外情形（跳空/流动性枯竭）、以及公司承担损失的上限与风控条件。

Q93：是否允许客户开多个账户？（防止规避限额/自我对敲）

A：可以开但要有合理性与控制（例如机构子账户、不同策略账户）。必须建立：账户关联识别、同一客户多账户风险合并、反洗钱与市场操纵监控（自我对敲/对倒的迹象）。

Q94：期货业务“市场操纵/异常交易”怎么监控？

A：最低要做：

• 异常下单频率、撤单率、集中度；

• 对敲/自成交迹象（如适用）；

• 利用内幕信息或不当影响市场的线索；

• 员工与关联方账户监控。
  并建立升级路径：风控→合规→RO→必要时停用账户与报告。

Q95：客户适当性对期货是否更严格？

A：通常更严格。期货杠杆高、波动大，监管与银行都更关注：客户是否理解保证金、强平、穿仓风险；你是否做了知识评估与风险承受评估；是否有交易经验门槛或冷静期安排。

Q96：我只做专业投资者（PI）期货业务，是否可简化适当性？

A：PI 可在某些安排上有所不同，但不等于不做适当性与风险揭示。你仍需做：PI 认证、持续复核、产品风险披露、冲突管理与 AML 尽调。

Q97：期货客户协议中“最重要的 10 个条款”有哪些？

A：建议至少涵盖：
1）保证金与强平；2）风险披露（穿仓/跳空）；3）费用与点差；4）指示与留痕；5）系统故障免责边界；6）出入金规则；7）争议解决；8）数据与隐私；9）制裁与拒绝服务条款；10）账户冻结/终止条件。
并确保条款与实际系统能力一致（否则投诉/执法风险更高）。

Q98：期货交易是否需要“报价来源与价格完整性”控制？

A：如果你涉及做市/报价/点差机制，必须解释：报价源（交易所/流动性提供方/自建模型）、异常报价过滤、断线切换、以及客户可见的价格规则。监管会追问你如何避免“人为操控报价”。

Q99：若发生客户穿仓亏损，如何处理才合规？

A：你需要在客户协议中明确：追缴机制、法律追偿、负余额政策（如有）、以及在极端市场情况下的处理规则。内部要有“穿仓事件处置 SOP”：核算→通知→追缴→分期/和解（如适用）→法律程序→复盘。

Q100：如何证明“客户资产未被挪用”？

A：核心证据链：

• 账户结构（客户款项/公司款项分离）；

• 每日对账与签核记录；

• 提款审批链与双人复核；

• 审计抽样与异常追踪；

• 系统权限与日志（谁在何时做了什么）。

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AML/CFT 与客户风险（期货高风险场景的“必答题”）

Q101：期货业务 AML 的重点与证券有何不同？

A：本质框架一致（风险为本、CDD/EDD、持续监察、STR 等），但期货更容易出现：高频交易资金流、快速入金出金、跨境资金与第三方代付、以及异常杠杆行为。因此你的交易监控规则要更敏感：频繁出入金、短期大额、与客户风险画像不符等。

Q102：客户风险评级（CRR）应包含哪些维度？

A：交付级建议至少 8 维：
客户类型（个人/公司）｜国别与税务居住地｜职业/行业｜资金来源与财富来源｜交易目的｜产品风险与杠杆偏好｜预期资金规模与频次｜制裁/PEP/负面新闻结果。
并明确：何种条件触发 EDD 与更高频复核。

Q103：制裁筛查要筛哪些对象？

A：至少筛：客户本人、UBO/受益人、董事高管（公司客户）、授权签字人、以及必要时的重要交易对手。筛查要有：筛查结果留存、命中处理 SOP、误报复核记录。

Q104：PEP 客户可以做吗？

A：可以但属于更高风险，需要 EDD：更深入的资金来源/财富来源说明、管理层批准、持续监察频率提高、以及交易行为异常触发阈值更严格。

Q105：负面新闻（Adverse Media）必须做吗？

A：强烈建议做，尤其跨境与高金额客户。关键不是“查到就拒绝”，而是要有评估与记录：新闻真实性、时间、严重性、是否已解决、与资金来源关联性，并形成批准/拒绝的证据链。

Q106：如何处理“客户不愿提供资金来源证明”？

A：你需要在政策中写清：

• 何种情况下必须提供（高风险/大额/异常）；

• 不提供的后果（限制交易、限制出金、拒绝建立业务关系/终止关系）；

• 记录保存（客户拒绝的沟通留痕）。
  这是 AML 有效性的重要体现。

Q107：STR（可疑交易报告）谁来判断、怎么走流程？

A：建立两段式机制：前线/系统触发 → 内部可疑报告（ISR）→ MLRO 分析 → 必要时向 JFIU 递交 STR（并保密）。关键是：**阈值、证据、决策记录、以及“不断业务的合规处理”**要写成 SOP。

Q108：客户频繁入金出金但不交易，算可疑吗？

A：可能。常见“洗钱迹象”之一就是利用经纪账户做资金通道。你应设置规则：短期内多次入/出金、金额不匹配、来源账户复杂、与客户画像不符触发人工复核，并必要时限制出金或提交内部可疑报告。

Q109：客户使用加密货币入金可以吗？

A：如果你打算接受加密资产相关资金路径，监管与银行通常会更敏感：你需要证明资金可追溯、来源合规、制裁风险可控、以及有相应的区块链分析/第三方证明与 EDD 机制。很多机构会选择先不做或只做极有限试点。

Q110：客户来自高风险国家地区怎么办？

A：你需要一套国家风险政策：禁止名单/限制名单/加强尽调名单。对高风险地区客户通常要求：更严格 EDD、更多资料、管理层批准、更高频持续监察，必要时拒绝或退出。

Q111：线上开户（非面对面）会增加 AML 风险吗？

A：会。非面对面更容易身份冒用、账户接管与欺诈。你需要：身份核验强度、设备与行为风控、异常登录报警、以及与出金风控联动（高风险行为触发人工复核）。网络安全与 AML 要一体化设计。

Q112：客户适当性问卷要包含哪些“期货特有”问题？

A：建议加入：

• 是否理解保证金与杠杆；

• 是否理解强平与穿仓；

• 是否经历过重大亏损；

• 是否能承担追加保证金；

• 是否了解交易时段与跳空风险；
  并把问卷结果与交易权限联动：风险承受低的客户不得开高杠杆/高风险品种。

Q113：能否设置“新手冷静期/模拟交易期”？

A：建议作为风控卖点：新开户先模拟/先小额、逐步提升权限。监管往往认可“分层权限 + 教育 + 逐步放开”来保护客户并降低投诉。

Q114：客户教育要做到什么程度？

A：至少做到可证明：

• 开户前风险揭示（重点：杠杆、强平、穿仓）；

• 关键条款确认（客户点击确认与时间戳留痕）；

• 交易前提示（首次交易/首次高杠杆）；

• 定期教育内容与记录（邮件/APP 推送）。
  遇到投诉时，这些记录是你的防线。

Q115：销售人员 KPI 会不会引发合规风险？

A：会。若 KPI 过度激进、诱导客户高频交易或开高杠杆，容易触发误导销售与不当招揽风险。建议设置“合规约束型 KPI”：投诉率、误导率、客户适当性合格率、回访通过率纳入考核。

Q116：如何防止“误导性宣传”（稳赚、保本、老师带单）？

A：交付级控制：

• 所有宣传素材统一入库并编号；

• 发布前合规审批（含风险披露版式检查）；

• 渠道/KOL 强合同约束 + 定期抽查；

• 一旦发现违规：下架、客户纠正通知、内部纪律处分、培训复盘。

Q117：电话/微信/社群沟通需要留档吗？

A：建议对关键沟通留档，至少做到：开户关键解释、风险披露确认、投诉处理、重大争议沟通均可追溯。对社群与线上话术，建议建立“话术库+合规版本管理”。

Q118：客户投诉常见点有哪些？如何提前防？

A：期货投诉高频：强平争议、滑点、系统宕机、费用不透明、被诱导加杠杆。提前防守要靠：

• 强平规则清晰 + 留痕；

• 订单与系统日志可导出；

• 费用披露透明；

• 适当性与风险教育证据链。

Q119：是否需要定期做 AML 独立审查？

A：建议做。独立审查可来自内部独立团队或外部顾问，重点检查：风险评估是否更新、EDD 是否到位、交易监控是否有效、STR 流程是否可执行、培训是否覆盖。

Q120：AML 培训要怎么做才“像持牌机构”？

A：建议采用“三层培训”：

• 全员基础培训（年度必修+测验）；

• 高风险岗位专项（客服/出入金/销售/风控/IT）；

• 管理层与 RO 专题（重大事件、STR、制裁与问责）。
  并留存：课件、签到、测验、补训记录与培训评估报告。

Q121：互联网/APP 交易系统，监管最常追问哪些“系统证据”？

A：通常会围绕“可审计、可追溯、可控”三件事追问：
1）订单全生命周期日志（下单、改单、撤单、成交、拒单原因、风控拦截原因）；
2）权限与操作留痕（后台谁改了客户资料/限额/出金信息；是否双人复核）；
3）安全与运维闭环（补丁、漏洞、渗透测试、事故响应、变更管理、灾备演练）。网络安全主题审视也反复强调行业在这些环节存在缺口。

Q122：必须做渗透测试（Pen Test）吗？频率建议？

A：强烈建议做，尤其你提供线上开户、APP/API 交易、或接入第三方云与外包运维。交付级做法：上线前做一次全量测试；上线后至少年度复测+重大变更后复测；并建立漏洞分级（Critical/High/Medium/Low）、修复时限、复测证明与管理层签核。

Q123：系统“变更管理（Change Management）”要写到什么程度？

A：要写到“能跑”：变更分类（紧急/常规）、审批流程、回滚机制、UAT 与灰度发布、变更窗口、变更后监控与复盘。监管更看重的是：你能否证明每次上线都经过审查、测试、批准与记录留存，而不是只写一句“我们会做变更管理”。

Q124：订单风控拦截（拒单）会引发投诉，怎么留痕自证？

A：建议系统在拒单时同时生成：拒单代码、拒单原因、触发的规则阈值、触发时账户保证金/限额状态、时间戳与设备信息，并支持导出报表。这样一旦客户投诉“平台故意不让我平仓/故意拒单”，你能用日志证据快速复盘还原。

Q125：API 交易（量化/程序化）需要额外控制吗？

A：需要。交付级最小控制集包括：API Key 分级权限、IP 白名单、限频（rate limit）、异常行为熔断、风控规则与人工介入开关、以及“API 下单与人工下单”同等日志留痕。若你提供 DMA/Algo 执行，更要准备“策略风险说明、回测/上线审批、异常行情停机机制”。

Q126：允许客户把账号接给第三方跟单/托管交易可以吗？

A：极高风险。通常会触发：客户授权真实性、适当性责任边界、第三方是否无牌提供受规管服务、以及账户接管/欺诈风险。若你要支持此类功能，必须有：授权书、第三方尽调/合规评估、风险披露、权限限制与随时终止机制；否则建议明确禁止。

Q127：短信/邮箱 OTP 是否足够？需要 MFA 吗？

A：建议强制 MFA（如 app-based authenticator / push）用于敏感操作：登录新设备、改资料、绑定收款账户、出金、提升杠杆/限额。OTP 不是万能：仍需设备指纹、异常地理位置报警、黑名单与风控联动。

Q128：客户资料（KYC 文件）可以放云盘吗？

A：可以，但要满足数据安全、访问控制、可审计、备份与可取回；若涉及把监管纪录交由外置电子数据储存服务商（EDSP），还需按 SFC 对 EDSP 的要求设置 undertakings、审计权、可取回性安排等。

Q129：什么情形会“触发 EDSP 合规”？

A：只要你把监管纪录存放在外置电子储存服务（尤其在第三方云/海外数据中心），就应评估是否落入 EDSP 机制要求范围，并按通函逻辑建立：指定负责人、取回权限、监管访问、供应商承诺书与退出计划。

Q130：EDSP 的“退出计划（Exit Plan）”要写多细？

A：要可执行：数据导出格式、导出耗时评估、加密与密钥迁移、替代供应商方案、停服/破产情景、以及“监管要求即时取回”应急操作手册。建议做一次演练并留存演练记录（这比文字更有说服力）。

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外包治理（Outsourcing）与第三方依赖

Q131：哪些算外包？IT 运维、客服、KYC 审核都算吗？

A：通常都算。凡是你把关键流程交给第三方执行，且会影响客户权益、合规或系统安全，就应纳入外包治理：尽调、SLA、审计权、事故通报、分包管理与退出计划（尤其 IT 运维与出入金相关更敏感）。

Q132：外包合同里最关键的 8 个条款是什么？

A：建议至少写入：
1）服务范围与KPI；2）事故通报时限；3）数据访问与保密；4）审计权/监管访问协助；5）分包限制与批准；6）RTO/RPO；7）漏洞修复时限；8）退出与数据返还。并要求供应商配合你的合规审计与监管检查。

Q133：使用白标交易系统，谁对客户投诉负责？

A：监管层面你对客户承担主责（你是持牌法团）。所以你必须把白标供应商的责任“合同化、证据化”：日志调取、事故通报、客户争议复盘支持、版本变更记录、以及对你提供审计资料的义务。

Q134：我能把 AML 交易监控外包给第三方吗？

A：可以使用第三方系统/服务，但MLRO 的判断与责任不能外包。你必须具备：规则参数管理、警报复核机制、STR 决策记录、以及对第三方模型/规则的可解释性与抽检能力。AML/CFT 仍需对齐 SFC AML 指引框架。

Q135：供应商在海外（例如新加坡/欧洲）会不会更难？

A：不必然更难，但你要解决三件事：数据跨境与可取回、监管检查支持、以及时区/事故响应能力。建议准备：数据存放地点说明、访问权限与加密策略、监管调取流程、以及供应商承诺文件。

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数据与隐私、记录保存与电子证据

Q136：交易与客户数据需要保存多久？

A：你需要按香港法规/监管要求设定保存年限，并确保“可检索、可导出、不可篡改”。交付级做法：建立《记录保存矩阵》：记录类型→保存期限→存放位置→责任人→检索方式→删除与销毁审批。

Q137：如何证明日志未被篡改？

A：建议采用：集中日志（SIEM/集中日志平台）、WORM 存储或不可更改策略、日志哈希校验、访问权限最小化、以及定期抽查与审计。发生争议时，能拿出“日志链路 + 审计证明”比任何解释更有力。

Q138：员工能否用个人设备处理客户资料？

A：强烈不建议。若允许 BYOD，必须有：MDM 管控、加密、远程擦除、禁止本地下载、屏幕水印、访问分级与审计。否则一旦泄露/投诉，责任很难切割。

Q139：录音/聊天记录算监管纪录吗？

A：常常会成为关键证据，尤其涉及客户指示、投诉处理、风险披露确认与误导宣传争议。建议把“关键沟通留痕”写入制度，并定义：哪些场景必须留痕、保存多久、谁可调阅、调阅审批。

Q140：客户要求删除个人资料（数据删除）怎么办？

A：要平衡隐私请求与监管记录保存义务。交付级做法：建立《数据请求处理 SOP》：身份核验→判断是否可删→可删范围→不可删理由（监管保存义务）→操作记录留存→复核签名。

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财务资源、资本、速动资金（Liquid Capital）与财务管理

Q141：Type 2 一般资本门槛是多少？介绍经纪是否不同？

A：SFC 对不同业务模式设置不同最低财务资源门槛：一般 Type 2 常见为缴足股本 HK$5,000,000、速动资金 HK$3,000,000；若属于获批 Introducing Agent Trader/Introducing Agent 模式，门槛可显著降低（例如速动资金 HK$500,000 等）。

Q142：速动资金不够了怎么办？能不能“月底补一下”？

A：不建议抱侥幸。你应建立“每日/每周监控 + 预警阈值 + 资本补足预案”。一旦触及预警，必须及时采取：降杠杆、限制交易、补资、削减风险敞口等措施，并保留管理层决策记录。

Q143：客户保证金波动会影响速动资金吗？

A：可能会。尤其你持客户资产、承担清算责任或有对手盘风险时，资金波动与潜在负债会影响资本充足。建议把“压力情景”写入资本规划：极端行情、集中穿仓、流动性枯竭、系统中断等。

Q144：财务负责人需要什么资质？

A：监管更关心的是：你是否有能力持续计算与监控财务资源、是否理解持牌法团的财务申报要求、是否能与审计师配合并及时向管理层预警。实务上建议配备有金融机构经验的会计/财务经理，并建立复核机制。

Q145：预算（Business Plan 财务部分）怎么写才不容易被 RFI？

A：要自洽：收入来源（佣金/点差/平台费）与客户增长假设要合理；成本（系统、合规、人员、审计、办公）要完整；现金流要覆盖至少 12–24 个月；并做压力测试（收入减半、客户增长延迟、重大事故支出）。

Q146：审计师要在申请前就确定吗？

A：建议尽早确定（至少在递交前确定候选并沟通业务模式），因为审计师会影响你开业后的年审配合、财务资源报表与内部控制建议，也能提前帮你识别财务与记录保存的薄弱点。

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人员、RO、MIC、培训与问责（持续合规“硬约束”）

Q147：RO 可以远程在海外办公吗？

A：关键不在“人在哪”，而在能否满足“随时监督业务”的监管期望；若你涉及经纪/参与者业务，SFC 对 RO 本地可用性通常更敏感。

Q148：如果其中一名 RO 离职，是否必须立刻停业？

A：你必须确保持续满足“每项受规管活动不少于两名 RO、且至少一名为执行董事”的配置要求，否则可能影响你继续开展该受规管活动的合规性与可经营性。
交付建议：提前准备 RO 备份人选与交接计划（含考试、经验映射与申请时间表）。

Q149：执行董事（Executive Director）与 RO 的关系是什么？

A：SFC 明确至少一名 RO 必须为执行董事，体现“董事会层面对业务的直接负责与监督”。
建议你把执行董事的日常监督机制写成：例会、审批矩阵、例外报告、风险限额签核与重大事件处置记录。

Q150：MIC（核心职能主管）需要怎么做“落地证据”？

A：不仅是填表，更要有：组织架构图、岗位职责书、汇报线、权限清单、替代安排、以及与制度文件的对应关系。高级管理层问责与 MIC 框架是监管持续关注点之一。

Q151：持续专业培训（CPT）怎么安排才不会被挑毛病？

A：要有年度计划与记录：培训主题、对象、时长、讲师、测验、缺席补训。SFC 有明确的 CPT 指引与框架（含 2022 年起的修订安排）。

Q152：销售团队需要哪些合规培训重点？

A：期货销售重点：杠杆与保证金、强平与穿仓、风险披露不可省略、不得承诺收益、不得越界提供受规管意见。建议配套“合规话术库 + 禁语清单 + 案例复盘”。

Q153：合规官（CO）与 MLRO 可否同一人？

A：可以，但要评估规模与工作量，确保独立性与有效性。AML/CFT 必须按 SFC 指引框架运行，不能“写得漂亮但跑不动”。

Q154：我能否聘请兼职 MLRO/外部 MLRO？

A：不推荐作为主方案。你可以使用外部顾问支持，但 MLRO 的职责需要能持续、及时、独立地运作：处理警报、决策 STR、培训与审计跟进。若兼职导致响应不及时，风险很大。

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重大变更、通知义务、现场检查与投诉触发

Q155：哪些变更属于“必须通知 SFC”的高频事项？

A：通常包括：RO/董事/高管变动、股权/UBO 重大变更、业务范围与模式改变（例如从介绍经纪变为持客资）、重大系统变更、重大合规/网络安全事件、以及可能影响适当人选的事项。建议做《监管通报矩阵》并设定内部上报时限。

Q156：什么算“重大系统事件”？需要怎么记录？

A：影响客户交易、出入金、数据安全或记录完整性的事件通常都算重大。交付级要素：事件分级、时间线、影响范围、应急措施、对客户沟通、根因分析、整改计划与验证结果。网络安全专题审视强调事故与控制缺陷的行业性风险。

Q157：SFC 会做现场检查吗？一般看什么？

A：会（例行、专题或投诉触发）。常看：客户资产与对账、交易日志与指示留痕、AML 档案、外包合同与审计权、员工培训记录、RO 值勤与监督证据、以及网络安全与变更管理记录。

Q158：被投诉触发检查，第一时间应该做什么？

A：三步：
1）冻结证据（相关日志、通话/聊天、审批记录、交易与资金流水）；
2）成立事件小组（RO/CO/MLRO/IT/客服）并统一口径；
3）快速做事实复盘与初步结论（含补救措施），同时建立“对外沟通与监管应对”文档包。

Q159：投诉最容易引爆哪类风险？

A：期货业务常见：强平争议、滑点/报价争议、系统宕机、费用不透明、被诱导加杠杆、出金延迟。应对关键是“证据链”：规则事前披露+客户确认+系统日志+对账报表。

Q160：如何降低“强平争议”投诉？

A：把强平做成可审计系统规则：阈值、通知、执行顺序、例外情形；并把客户确认留痕做扎实（尤其首次开仓/首次高杠杆/首次强平风险提示）。同时保留强平时刻的市场数据与系统状态记录。

Q161：如果客户指控“平台操控价格/点差”，怎么自证？

A：需要：报价源说明、异常报价过滤规则、点差计算逻辑、当时行情快照、以及订单成交明细与对手方/交易所记录。若你做市，更要有内部“报价审批/监控/异常停摆”机制与日志。

Q162：现场检查会问到外包供应商吗？

A：会。你应能现场提供：供应商尽调报告、合同/SLA、事故通报记录、审计报告（如有）、退出计划与演练记录、以及供应商访问权限清单。

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股权、UBO、并购与重组（常见“卡点”）

Q163：股东/UBO 变更一定要事前审批吗？

A：很多情况下需要评估是否触发需通知/需批准/需重新适当人选审查（尤其涉及控股/重大持股与最终拥有人变化）。建议在交易结构阶段就做“监管路径图”：变更类型→所需步骤→所需材料→预计时间。

Q164：UBO 的资金来源（SoF/SoW）要准备到什么程度？

A：要做到“路径清晰、证据可核验”：资金/财富的形成来源、时间跨度、主要资产/收入证明、资金流转路径（银行证明/审计报表/资产出售文件等）。仅口头解释通常不够。

Q165：如果 UBO 是加密行业背景，会更难吗？

A：不必然，但银行与监管通常会更敏感：你需要更完整的 SoF/SoW 证明、合规历史说明、以及你如何管理加密相关洗钱与制裁风险（必要时引入链上分析与更严格 EDD）。

Q166：集团结构（多层控股、海外 SPV）会被质疑吗？

A：可能。关键在于透明度与治理：穿透清晰、控制权明确、关联交易与资金往来可解释、以及香港持牌实体具备独立资源与决策能力。建议提供“集团治理说明信 + 资金流与服务协议清单”。

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业务边界、营销、跨境与合规运营

Q167：我能否在内地/东南亚做营销，把客户引到香港开户？

A：需要做跨境招揽合规评估：目标市场是否对期货经纪/招揽有本地牌照要求或限制；你的营销材料是否构成当地意义上的“招揽”。建议设定：目标市场白名单、营销边界、KOL/代理管控与法律意见支持。

Q168：社交媒体投放（Facebook/Google/小红书）有什么合规底线？

A：底线：不得误导、不得承诺收益、不得淡化风险、不得用“老师带单/稳赚”话术；必须有清晰风险披露；素材需合规审批与版本管理。建议建立“素材库编号 + 审批记录 + 投放渠道清单 + 下架机制”。

Q169：客户服务话术会被监管/投诉追责吗？

A：会。尤其涉及强平、费用、滑点、出金、风险解释。建议建立《客服合规话术库》：标准答复、禁语清单、升级机制（何时必须升级给合规/RO）、以及抽检与培训记录。

Q170：能否提供“投资课堂/直播讲解期货策略”？

A：高风险，容易越界触发“提供意见”（可能触发 Type 5）。如果要做，建议：内容以产品教育与风险教育为主，避免具体买卖建议；直播留档；合规事前审稿与事后复核。

Q171：客户适当性多久复核一次？

A：建议按风险分层：高风险/高杠杆客户更频繁；出现触发事件（交易行为明显变化、资金规模大幅变化、投诉/争议）也要触发复核。复核要留存版本与变化原因，确保“权限与杠杆”与最新评估一致。

Q172：可以给客户更高杠杆吗？监管会怎么看？

A：可以设置不同杠杆档位，但必须与客户风险承受能力、经验、产品理解度、以及你的风控能力匹配。建议设置“分级开通”：默认低杠杆→满足条件后申请→审批与冷静期→日志留痕→持续监控。

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风险事件、BCP/DR、停业与退出（Wind-down）

Q173：必须有 BCP/DR（业务连续性/灾备）吗？

A：强烈建议必备，尤其线上交易。应包含：RTO/RPO、主备切换、数据备份、关键人员替代、供应商故障方案、以及年度演练记录。网络安全与系统韧性是监管重点之一。

Q174：灾备演练要演到什么程度？

A：至少做到两类：
1）技术演练（主备切换、恢复验证、数据一致性）；
2）业务演练（宕机期间如何处理客户、公告、只平仓模式、出金暂停与恢复）。
演练必须有报告：发现的问题、整改计划、复测证明与管理层签核。

Q175：如果交易系统被攻击导致客户损失，怎么处理？

A：先止血（隔离、停机、封禁、证据保全），再沟通（公告与客户指引）、再复盘（根因分析与整改），最后做赔付与争议处理方案。全程要保留：事件时间线、影响范围、补救措施、外包方配合记录。

Q176：发生数据泄露是否一定要通报？

A：需要评估是否属于重大事件、是否涉及客户权益、是否触发监管期望的通知要求；同时也可能涉及隐私/合同通知义务。建议预先建立《事件通报判定矩阵》，并把决策过程记录留存。

Q177：公司决定停业或缩减业务，需要做什么准备？

A：要做“可控退出（wind-down）”：客户通知与仓位处置方案、客户资金结清与对账、系统与数据保存、外包合同终止与数据回收、员工交接、以及对监管的通知与安排。建议准备《Wind-down Playbook》并在董事会层面批准。

Q178：停业期间还能保留客户数据吗？

A：通常必须保留到法定/监管要求期限；停业不等于可以删档。关键是：数据可取回、可检索、权限可控、且能应对监管检查。

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申请/补件（RFI）与“监管问答库”打法

Q179：递交后被 RFI 追问，如何快速高质量回复？

A：用“三段式回复结构”：
1）结论一句话（我们如何满足要求）；
2）证据索引（附件清单与页码/文件编号）；
3）制度与系统落点（对应流程图、截图、日志样例、审批记录）。
每次回复都要“可验证”，避免空泛陈述。

Q180：RFI 最常见的“坑”是什么？

A：三类：

• 用模板套话，没有结合你实际系统/外包/流程；

• 提供文件但缺少证据链（无签核、无版本、无落地记录）；

• 前后口径不一致（业务模式说法变化、资本/人员/系统描述打架）。
  建议建立“单一事实源（Single Source of Truth）”资料库，统一更新。

Q181：怎样准备“材料目录（Document Index）”最有效？

A：建议按监管维度分册：适当人选/治理、资本与预算、AML、客户保护、ICT/网络安全、外包、记录保存。每册包含：文件编号、版本号、生效日期、负责人、对应监管问题点。这样 RFI 来了可以秒级定位附件。

Q182：监管可能要求我展示系统（Demo）吗？

A：有可能（尤其互联网交易）。你应准备“演示脚本”：开户→KYC→入金→下单→风控拦截→成交→对账→出金审批→日志导出→权限审计。每一步准备截图与日志样例，现场演示就稳。

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年审、持续监管、处罚风险与“防雷清单”

Q183：拿牌后每年要做哪些固定动作？

A：建议你用“合规年历”固化：年费/牌照续期、财务资源申报、年度审计、CPT 培训、AML 独立审查、网络安全年度评估/渗透测试、外包年度评审、客户资料定期复核、投诉复盘与董事会汇报。

Q184：最容易触发监管关注的 Top 5 风险点？

A：常见五类：
1）RO 值勤不足/监督证据薄；
2）客户资产隔离与对账缺口；
3）AML 执行不到位（EDD/持续监察/STR 记录）；
4）网络安全与变更管理缺口；
5）外包无审计权/退出计划形同虚设。

Q185：如果我想从“介绍经纪”升级为“持客资经纪”，要注意什么？

A：这属于重大业务模式变化：资本门槛、客户资产制度、系统与对账、银行账户结构、人员配置都会上一个台阶。建议先做“差距分析”与“升级路线图”：新增制度清单、系统改造点、银行与清算路径、以及监管沟通策略。

Q186：客户出金延迟会不会构成重大合规事件？

A：取决于原因与影响范围。若因系统问题、资金不足、外包故障或内部控制问题导致，极易引发投诉与监管关注。建议建立“出金 SLA + 异常分级 + 暂停出金条件 + 对外公告模板”，并保留每次延迟的原因与处理记录。

Q187：如何建立“投诉处理闭环”？

A：交付级闭环：受理登记→分级（一般/重大）→调查取证→给客户书面答复→补救与赔付（如适用）→内部整改→培训复盘→董事会/RO 汇报→必要时监管通报评估。每一步都要有表单与签核。

Q188：员工个人交易（PA dealing）怎么管？

A：建立制度：申报、预先批准、黑名单品种/禁售期、交易后报告、抽查与违规处分。重点防范：利用客户信息、与客户对敲、影响市场公平。

Q189：利益冲突（Conflicts) 期货业务最常见在哪里？

A：常见于：做市/对手盘、回佣与渠道费、员工激励与过度交易、同一客户多账户、以及关联方交易。建议用《冲突登记册（Conflict Register）》持续记录、评估、缓释与复核。

Q190：是否需要设立独立风控委员会？

A：不强制，但对互联网经纪、做市或高杠杆业务非常建议。至少要有：风险限额审批机制、例外报告机制、重大事件应对与董事会监督链路。

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你最关心的“可交付模板化”收口问答

Q191：如果我要做一套“监管检查资料包目录”，建议怎么编？

A：建议按 6 册：
A 公司治理与适当人选（RO/MIC/值勤/授权矩阵）
B 资本与财务资源（股本、LC 监控、预算、压力测试）
C AML/CFT（RA、CRR、CDD/EDD、监控、STR、培训、审查）
D 客户保护（客户文件、风险披露、强平、出入金、对账、投诉）
E ICT/网络安全（架构、权限、日志、变更、PenTest、BCP、事件）
F 外包治理（尽调、合同/SLA、审计、事故、退出计划、演练）

Q192：能否把“Q121–Q200”这些问答变成可打印 SOP？

A：可以。交付建议：把每个主题变成一页 SOP（流程图+表单+证据清单），例如《出金审批 SOP》《强平争议处理 SOP》《事故响应 SOP》《EDSP 数据取回 SOP》《RFI 回复 SOP》。

Q193：我想做“开业前上线自检清单”，最关键的 30 项是什么？

A：建议聚焦：RO 值勤与替补、客户文件定稿与披露一致性、入金出金链路演练、对账跑通、强平规则 UAT、日志导出与审计追踪、PenTest 与漏洞修复闭环、外包 SLA 与事故通报演练、AML 规则上线与警报复核演练、投诉流程与模板齐备。

Q194：Type 2 申请最容易“被拖慢”的三大因素？

A：通常是：
1）RO 经验证据不足或解释不聚焦（与 Type 2 关联弱）；
2）业务模式不清晰（是否持客资/清算路径/外包责任不清）；
3）系统与安全证据链不足（只描述、不展示）。网络安全与系统治理是常见深挖点。

Q195：如果我希望“最快落地”，推荐哪种模式？

A：一般而言（仅从复杂度角度），Introducing/不持客资模式相对轻；但你仍要把外包/第三方责任、客户披露、AML、营销合规做扎实。资本门槛也可能更低（以 SFC 档位为准）。

Q196：银行开户为什么老卡？我该准备什么“银行包”？

A：银行关注：股权穿透与 SoF/SoW、客户来源与国家、AML 制度有效性、交易与资金路径是否透明、是否有高风险产品/高杠杆、系统与安全是否可靠。你应准备一套“银行尽调包”：组织架构、业务说明、AML 手册、客户资产流程、外包清单与 SLA、以及财务预算。

Q197：能否把合规制度“分层”：董事会版 + 员工执行版？

A：非常建议。董事会版关注：治理、风险偏好、关键控制点与 KPI；员工版写到“逐步怎么做”（表单、审批、系统操作、升级机制）。这样既便于监管沟通，也利于落地培训与抽查。

Q198：我司（仁港永胜）通常如何把项目做成“可交付、可检查”？

A：我们以“证据链工程”推进：每条监管要求对应一份制度、一个流程、一个表单、一个日志证据样例、一个负责人、一个版本号。并提前把 RFI 可能问题写成“问答库 + 附件索引”，让你在补件周期里不被动。

Q199：如果我要扩展到 Type 1/4/9，现有 Type 2 合规底座哪些能复用？

A：可复用大部分底座：公司治理、MIC/问责、AML/CFT、外包治理、网络安全、记录保存、投诉机制、合规培训。新增部分主要是：各 RA 的业务边界与客户文件、产品适当性细化、以及资本与系统差异点。

Q200：一句话总结：Type 2 交付成功的核心是什么？

A：把“期货业务的高风险点”用制度与系统证据链锁死：RO 真监督、资本自洽、客户资产与对账闭环、AML 能跑、系统可审计、外包可控、投诉可复盘——这就是监管最想看到的“可持续经营能力”。

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15｜我司服务建议与配套说明（交付化）

我们建议把 Type 2 项目拆成“三阶段法”，每阶段都有可验收交付物：

19｜项目实操建议（三阶段法）

第一阶段（0–4 周）：结构与人员定盘

• 业务边界备忘录（Type 2 模式选型：经纪/介绍/自营/执行）

• 股权穿透图 + UBO SoF/SoW 资料包

• RO 候选人差距分析（考试/经验证据/管理经验补强）

第二阶段（4–8 周）：制度与系统证据链成型

• AML/CFT 全套制度（对齐 2023 AML Guideline）

• 客户文件包（协议、风险披露、保证金与强平规则、投诉机制）

• 系统说明书（订单生命周期、日志、权限、风控、事故响应）

• 外包尽调与 SLA、退出计划

第三阶段（递交后）：RFI-ready 与上线前检查

• RFI 问答库（按资本/适任性/AML/ICT/客户保护分组）

• 上线前自检清单（人员值勤、UAT、权限核对、对账演练）

• 开业后持续合规日历与报表模板

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20｜我司可提供的配套文件清单（示例）

1. 《Type 2 业务边界与模式选型备忘录（经纪/介绍/自营）》

2. 《RO 胜任力证明包：经验映射表 + 管理经验说明信模板》

3. 《AML/CFT 手册（对齐 SFC AML Guideline 2023）》

4. 《客户资金/保证金隔离与对账 SOP（含双人复核）》

5. 《互联网交易系统合规说明书（日志/权限/风控/BCP）》

6. 《外包尽调清单 + SLA 条款库 + Exit Plan 模板》

7. 《监管通报矩阵 + 合规日历（年费/申报/培训/审计）》

8. 《RFI 问答库（可扩展 Q1–Q200）》

注：本文模板、清单、Word/PDF 可编辑电子档，可向仁港永胜唐生有偿索取（用于监管递交与内部落地）。

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22｜项目执行计划与甘特图（里程碑版）

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23｜监管审查重点矩阵（资本/适任性/AML/ICT/客户保护）

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24｜结论与行动建议

24.1 唐生结论（Executive Conclusion）

Type 2 的本质不是“拿一张牌”，而是向监管证明：你具备可持续经营能力——人员能打、资本自洽、制度能跑、系统可审计、外包可控、客户保护可落地。你如果选择介绍经纪或不持客资模式，可以显著降低资本门槛（见 SFC 分档），但对 AML、系统与营销合规仍不可掉以轻心。

24.2 仁港永胜建议（可执行）

1. 先做模式选型：经纪 vs 介绍经纪（直接决定资本、系统、客户资产治理复杂度）

2. RO 先行：用《胜任能力指引》做差距分析，考试与经验证据一次性补齐

3. 互联网交易一定先做安全与留痕：按 SFC 网络安全专题审视的期望建立证据链

4. 把外包当“监管对象”治理：尽调、SLA、退出计划、审计权写死

5. 递交前完成“RFI-ready”问答库：把监管可能问的 200 个问题先写好（我们可提供模板包）

24.3 选择仁港永胜的好处优势

• 交付级：不是讲概念，而是输出可直接递交/可审计的制度与证据链

• RFI-ready：按监管提问逻辑搭建问答库与材料目录，减少补件损耗

• 系统+合规一体：覆盖 OMS/风控/日志/权限/网络安全/外包治理

• 项目管理：三阶段法推进，里程碑验收，减少“边做边改”成本

24.4 关于仁港永胜

仁港永胜（香港）有限公司长期为金融机构提供：香港 SFC 持牌规划与申请、AML/CFT 制度建设、合规运营外包治理、IT 系统合规与网络安全整改、持续合规与年审维护等服务。

24.5 联系方式

—— 合规咨询与全球金融服务专家 ——

公司中文名称： 仁港永胜（香港）有限公司
公司英文名称： Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited

总部地址：
香港特别行政区西九龙柯士甸道西 1 号
香港环球贸易广场（ICC）86 楼

办公地址：

• 香港湾仔轩尼诗道 253–261 号依时商业大厦 18 楼

• 深圳福田卓越世纪中心 1 号楼 11 楼

联系人：
唐生（唐上永｜Tang Shangyong）
业务经理｜合规与监管许可负责人

香港 / WhatsApp：+852 9298 4213
深圳 / 微信：+86 159 2000 2080
邮箱：Drew@cnjrp.com
官网：www.jrp-hk.com

来访提示：请至少提前 24 小时预约。

24.6 免责声明（Disclaimer）

本文仅为一般性信息与合规实务整理，不构成法律意见、监管意见或对任何个案的专业建议。牌照申请结果取决于申请人实际业务、人员、系统与资料完整性，并以香港证监会（SFC）最终审核与最新监管口径为准。申请前建议就具体结构与业务边界获取专业法律及合规意见。仁港永胜保留对本文内容更新与修订的权利。

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更多指引资料下载

指引/文件名称	发布日期/生效日	下载
适用于根据产品守则获认可的集体投资计划的广告宣传指引	2013年4月	PDF
客户身分规则的政策	2003年4月	PDF
适用于证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人的衍生工具场外交易活动的核心运作和财务风险管理机制	2003年4月	PDF
持牌法团的追讨债务指引	2003年4月	PDF
适当人选的指引	2022年1月1日	PDF
集体投资计划互联网指引	2013年4月	PDF
有关与证监会合作的指引	2023年6月1日	PDF
有关董事在企业交易估值方面的责任指引	2017年5月15日	PDF
有关估值师须就披露虚假或具误导性的资料承担法律责任的声明	2017年5月15日	PDF
持仓限额及大额未平仓合约的申报规定指引	2025年7月2日	PDF
淡仓申报指引	2012年6月18日	PDF
有关申报卖空活动及备存证券借出纪录规定的指引	2023年6月6日	PDF
打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供者）	2023年6月1日	PDF
电子公开发售指引	2003年4月	PDF
市场探盘指引	生效日期: 2025年5月2日	PDF
降低及纾减与互联网交易相关的黑客入侵风险指引	2017年10月27日	PDF
就核准法团为核准借出代理人而发出的指引	2003年4月1日	PDF
豁免上市法团使其不受《证券及期货条例》第XV部(披露权益)规限的指引	2014年9月5日	PDF
监管自动化交易服务的指引	2016年9月1日	PDF
证券保证金融资活动指引	2019年4月4日	PDF
适用于虚拟资产交易平台营运者的指引	2023年6月1日	PDF
胜任能力的指引	2024年10月2日	PDF
- 附录 C	2011年6月	PDF
持续培训的指引	2022年1月1日	PDF
与证券服务有关的费用及收费披露指引	2005年1月1日	PDF
内幕消息披露指引	2012年6月	PDF
根据《收购及合并守则》("守则")获豁免基金经理的资格的指引	2001年4月10日（修订于2010年9月30日）	PDF
根据《收购及合并守则》("守则")获豁免自营买卖商的资格的指引	2001年4月10日（修订于2010年9月30日）	PDF
上市结构性产品推广材料的指引	2006年9月	PDF
网上分销及投资谘询平台指引	生效日期: 2019年7月6日	PDF
宽免缴付若干牌照费用的指引	2003年3月	PDF
有关申请放宽在根据《公司条例》(第32章)办理招股章程注册时需遵从的程序事宜的指引	2003年2月21日	PDF
有关《收购及合并守则》(《守则》)下的获豁免自营买卖商资格的经修订程序的指引（适用于属综合国际财务集团一部分的自营买卖商）	2005年8月（修订于2010年9月30日）	PDF
有关《收购及合并守则》(《守则》)下的获豁免基金经理资格的经修订程序的指引（适用于属综合国际财务集团一部分的基金经理）	2005年8月（修订于2010年9月30日）	PDF
支付及市场基建委员会与国际证监会组织的金融市场基建的原则适用范围的指引	2016年5月27日	PDF
根据《公司条例》作出股份及债权证要约时使用要约认知材料及简明披露材料的指引	2003年3月	PDF
有关采用“双重招股章程”机制以进行根据《公司条例》(第32章)规定需发出招股章程的股份或债权证的同一计划性要约的指引	2003年2月21日	PDF
向基金经理发出有关《收购及合并守则》（《收购守则》）规则22的交易披露责任的指引	2017年1月12日	PDF

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——《香港 SFC 2 号牌：香港期货合约交易牌照申请注册指南》——由仁港永胜唐生提供专业讲解。

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