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香港 MSO 持牌公司 —— 更换股东、董事所需资料清单

时间：2025-12-09 18:06:36 阅读：222

香港 MSO 持牌公司 — 更换股东、董事所需资料清单

（适用于：新增股东 / 新增董事 / 更换董事 / 更换控权人 / 重大持股变更）

说明：本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐上永（唐生）业务经理提供专业讲解。
根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO, Cap. 615）及香港海关（C&ED）金钱服务监管制度，所有新加入的 股东、董事、控权人、合规主任（Compliance Officer）、反洗钱主任（MLRO） 均须通过适当人选审核（Fit & Proper）。

服务商：仁港永胜（香港）有限公司

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一、个人文件（适用于个人股东 / 董事 / 最终受益人 UBO）

1. 身份证明文件（清晰扫描件）

香港身份证（如有）
护照（必须提供）
住址证明（最近三个月）：
- 银行月结单
- 水电煤 / 电话账单
- 政府机构信件
若非香港居民：提供入境记录或签证（如适用）

二、履历（CV / Curriculum Vitae）＋工作证明文件

海关会检查是否具备 管理经验、金融业务经验、风险管理能力，尤其是董事、合规负责人、MLRO 的适当人选审核更严格。

需准备：

1. 履历（CV） — 下方附详细模板

内容必须包括：

教育背景
工作经历（按时间顺序）
是否有负责 AML / 合规 / 风控 / 财务等经验
是否曾担任董事、股东、高管
是否有金融相关资格（如 CAMS、CPA、CFA）

2. 相关工作证明文件（如有）

旧公司聘书
在职证明信
离职证明
商业登记文件（如曾为董事/股东）

三、无犯罪记录证明（Police Clearance / NPC）

不同情况：

国籍/地区	是否需要？	说明
香港居民	一般不要求主动提交	海关会自行查询
中国内地人士	建议提交	可向公安机关申请“无犯罪记录证明”
外籍人士	强制要求	必须提交最近居住国之无犯罪证明

四、资金来源说明（SOF）＋资产证明（适用于股东）

若为新股东（尤其持股超过 25% 的控权人），需提交：

1. 资产来源说明（Source of Funds Statement）

说明内容包括：

收入来源
财富积累来源
投资来源
公司出资来源

2. 资产证明文件

至少两项：

最近 3–6 个月银行流水
存款证明
投资账户记录
工资单
业务收入证明

五、公司相关资料（适用于公司股东 / Corporate Shareholder）

如股东是公司，必须提供：

1. 公司注册文件

Certificate of Incorporation（CI）
Business Registration Certificate（BRC）
NNC1 / NAR1
公司章程（Articles of Association）
最近一年财务报表或管理账（如适用）

2. 控股结构图（Shareholding Structure Chart）

要求显示最终受益人（UBO）穿透图，直至自然人。

3. 董事及股东名单（最新）

六、 MSO 合规岗位人员文件（如更换 CO / MLRO）

若更换 Compliance Officer（合规主任） 或
MLRO（反洗钱报告主任）：

需额外提供：

AML 培训证书
CAMS 证书（如有）
过往 AML 工作证明
AML/Risk Policy 参与说明
董事授权文件（如适用）

七、适当人选（Fit & Proper）声明及相关表格

海关可能要求填写：

Fit & Proper Form
Personal Questionnaire（PQ）
Conflict of Interest Declaration（利益冲突申报）

仁港永胜可为你准备 完整套表格 + 样式填写指南。

八、过往牌照纪录（如有）

如个人曾担任：

MSO 持牌公司董事
持牌放债人董事
受监管金融机构人员

需提供：

牌照复印件
监管纪录
退出说明（如适用）

九、额外可选但有利审批的文件

专业资格（CAMS、CPA、CFA、ACCA…）
AML / CFT 培训证明
金融行业证明信
推荐信（由前雇主出具）

附：香港 MSO 董事 / 股东简历（CV）标准样式模板（可直接使用）

【香港 MSO 适当人选审核用】履历（CV）模板

CANDIDATE CURRICULUM VITAE (For MSO Licensing – Fit & Proper)
Full Name（姓名）：
Gender（性别）：
Date of Birth（出生日期）：
Nationality（国籍）：
Passport No.（护照号码）：
HKID No.（如有）：
Residential Address（住址）：
Email（电邮）：
Phone（电话）：

1. Education Background（教育背景）

Year 年份	School / University 学校	Degree / Major 学位 / 专业
20XX–20XX
20XX–20XX

2. Employment History（工作经历）

按时间倒序填写：

(1) Company Name（公司名称）：
Position（职位）：
Employment Period（任职时间）：
Responsibilities（主要职责）：

(2) 之前工作经历
（继续添加 3–8 条不等）

3. Directorships & Shareholdings（董事及持股记录）

Period 任期	Company 公司名称	Role 职位	Jurisdiction 注册地

如无，可写：NIL

4. AML / Compliance Experience（反洗钱／合规相关经验）

（如担任董事、CO、MLRO 必须写）

示例内容：

负责公司 AML/KYC 检查流程
参与制定内部 AML/CFT 政策
负责客户尽职调查（CDD / EDD）
负责 STR（可疑交易报告）判断流程
管理公司风险控制体系

5. Professional Qualifications（专业资格）

如：

CAMS（如有）
CPA / ACCA
CFA
证券／金融／AML 相关培训证书

6. Financial Standing（财务状况说明）

可写：

无破产纪录
无未清偿债务
资产来源清晰且合法
附 SOF（资金来源说明）

7. Criminal & Regulatory Record（刑事及监管纪录）

声明格式：

I hereby declare that I have no criminal convictions, no regulatory penalties, no disciplinary actions in Hong Kong or any other jurisdictions.
（本人声明从未在香港或其他地方被刑事定罪，未受监管处罚或纪律处分。）

如曾有，必须如实披露。

8. Declaration（声明）

I hereby confirm that all information provided above is true, accurate and complete.
本人确认以上资料真实、完整且无虚假。

Signature（签名）：
Name（姓名）：
Date（日期）：

十、香港 MSO（持牌公司）更换股东／董事 – 完整办理流程（实操版）

以下流程适用于：

新增股东（>0% 持股）
更换控权人（>25% 持股）
新增董事
撤换董事
同时更换合规主任 CO／MLRO
更换公司注册地址／业务性质变更（如需要）

该流程完全符合 香港海关《金钱服务条例》AMLO》 监管要求。

步骤 1：内部决议（Resolution）准备

你需要准备：

✔ 董事会决议（Board Resolution）

内容包括：

通过新增／撤换股东
通过新增／撤换董事
委任公司秘书办理政府手续（如适用）
授权获委任人员代表公司与海关沟通

✔ 股东决议（Shareholders’ Resolution）

如涉及股权变化，必须通过股东书面决议。

✔ 修改公司法定记录册

如 SCR、AR、DIR1、股权登记册等。

若你需要，我可为你有偿拟定一套标准版决议模板（中英双语）。

步骤 2：收集所有新加入人员的资料（Fit & Proper 文件包）

这里需要提交的资料就是上一部分清单（已给你完整模板）。

海关审核重点包括：

个人诚信记录
监管记录
经验是否足够
是否涉及洗钱风险
资金来源是否可验证（SOF/SOW）
是否为代持、隐形股东（非常严格）

仁港永胜在处理时会提前进行风险预审，以免海关退件。

步骤 3：准备更换股东／董事所需提交文件（海关版）

主要包括：

✔ MSO 持牌人更改通知（Notification of Changes）

（海关专用格式，可由我协助填写）

提交内容包括：

新股东／董事资料
股权结构变化
Fit & Proper 信息
资金来源声明
公司治理结构变化（如董事会重新组成）
业务操作是否受影响
是否对 AML／CFT 体系产生影响（海关重点）

步骤 4：向海关（C&ED）递交更换申请

正常方式：

由公司合规主任（CO）或公司秘书递交
可邮件提交（带补件）
海关一般会要求面谈（特别是新董事/控权人）

步骤 5：海关审核（4–12 周）

审核重点：

① 个人诚信（Integrity）

是否有刑事纪录、监管处罚、财务问题？

② 经验背景（Competence）

是否具备基本金融知识、风险管理能力？

若经验不足，通常海关会要求：

提供 AML / Compliance 培训证明
加强内部控制
补充实际管理能力说明

③ 资金来源（Source of Funds / Wealth）

海关可能提问：

出资钱从哪里来？
为什么要购买 MSO 公司？
是否存在第三方实际控制人？
是不是代持？是否隐藏关系？（重点）

④ 实际控制与管理结构（UBO）

海关会要求：

显示穿透式股权图（UBO Chart）
声明最终控制权是否有变更
是否新增隐形投资者？

⑤ AML 风险评估（AML Risk Impact）

若影响合规架构，会被要求补交：

新 AML 手册
新内部控制政策
新合规组织架构

步骤 6：获批后更新法定文件

海关通过后，需要更新：

CR 公司注册处：提交 ND2A（更换董事）
更新股权记录册
更新重要控制人登记册（SCR）
更新商业登记证（如适用）
通知银行（非常关键）
通知合作方、支付伙伴等

步骤 7：银行账户 KYC（极其重要）

银行会比海关更严格，必须准备：

新董事／股东 CV
新 UBO 证明
新 SOF/SOW
新 AML/KYC 政策
营运证明（Office、员工、系统等）

许多 MSO 因更换股东／董事导致银行冻结账户，必须提前规划。

如果你希望，我可以：

✔ 生成银行 KYC 文件包
✔ 指导如何回答银行尽调问题
✔ 帮你重做 AML / KYC 体系（银行最关注）

十一、海关更换董事／股东常见拒批原因（必须注意）

以下是真实案例总结：

❌ 1. 股东资金来源解释不清楚

例如：

银行流水无法对应资金来源
资金来自第三方未解释关系

❌ 2. 经验不足

若新董事完全无金融经验，海关可能要求：

补 AML 培训
补合规课程
增加 CO 支持文件

❌ 3. 隐形股东（Shadow Shareholder）

海关会特别关注是否“有人在背后控制公司”。
若发现代理人结构，会立即拒批。

❌ 4. 新股东过去有刑事案底、信用问题

如未事先披露会被视为诚信问题。

❌ 5. AML 手册未同步更新

变更股东／董事后仍使用旧版手册，会被要求补件。

附：海关更换股东／董事专用表格模板（可复制）

以下为仁港永胜唐生拟定的 Notification Letter（更换股东／董事通知信）模板（提交海关用）：

【海关提交版】MSO 更换股东／董事通知信（Notification Letter）模板

To:
Customs and Excise Department
Money Service Supervision Bureau
Hong Kong

Subject:
Notification of Change of Director / Shareholder for Licensed Money Service Operator (MSO)

License No.: XXXXX
Company Name: XXXXX Limited
BR No.: XXXXXXX

Dear Officer,

We hereby notify the Customs and Excise Department regarding the following changes to the above-mentioned licensed Money Service Operator in accordance with the Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (Cap. 615):

1. Change Details

(a) New Director / Shareholder Added:

Full Name:
Position: Director / Shareholder
Effective Date:
Percentage of Shareholding (if applicable):

(b) Resigned Director / Shareholder:

Full Name:
Effective Date:

2. Required Documents Submitted

We attach the following documents for your assessment:

Identification documents
Address proof
Curriculum Vitae
Fit & Proper Declaration
Police Clearance (if applicable)
Source of Funds Statement
Updated Shareholding Structure Chart (UBO)
Board Resolution / Shareholder Resolution

3. Confirmation

We confirm that the above changes do not affect the company’s AML/CFT systems and internal controls.
All required compliance functions remain properly maintained.

Should you require any further information, we will provide it promptly.

Yours faithfully,

(Authorized Representative)
Name:
Title:
Company:
Date:

十二、香港 MSO 更换股东／董事 — 海关面谈常见问题（CO / MLRO / 新董事 / 新股东）

海关（C&ED）非常重视面谈，尤其当更换的是：

实际控制人（UBO）
持股 > 25% 的股东
新董事
新 CO（Compliance Officer）
新 MLRO（反洗钱报告主任）

以下为完整 50 条面谈常见问题，包含 标准回答方向，确保你应答专业、合规且不踩雷。

A. 基本背景（个人情况）

Q1：请介绍你自己，包括工作背景？

方向：强调金融、风控、管理经验；如无则重点强调学习能力与谨慎态度。

Q2：你过去是否接触过 MSO、汇兑或金融行业？

方向：如无经验须补充说明“已完成 AML/KYC 培训，并持续学习监管要求”。

Q3：为什么加入该 MSO 公司？目的是什么？

避免回答：投资移民、帮别人代持、赚快钱。
正确方向：长期经营计划、合规运营、正规业务发展。

B. 资金来源（股东重点询问）

Q4：购买股权的资金来自哪里？

必须与 SOF/SOW 一致，例如：

工资储蓄
投资收益
公司分红
过去经营所得

Q5：可否提供资金来源的银行流水？

方向：回答“可以提供，资金充足且合法”。

Q6：是否有第三方为你提供资金？

绝不能说：“有人借给我”“有人赞助我”。
如实有借贷 → 必须写清楚贷款协议，避免隐性股东问题。

C. 控股关系（海关高度关注）

Q7：是否有其他人控制你？是否为代持？

唯一合规答案：

“我独立持股，不替任何第三方代持或受其控制。”

Q8：公司未来由谁实际作主？

方向：说明董事会治理结构，拒绝“背后有人操盘”。

D. 董事职责（新董事必问）

Q9：你作为董事，如何履行法律责任？

方向：

合规监督
参与重大决策
监控 AML/KYC 系统
审阅风险报告

Q10：你对《打击洗钱条例 AMLO》了解多少？

至少回答以下 3 点：

CDD / EDD 客户尽调要求
STR 可疑交易报告机制
记录保存 5 年要求

E. 业务理解与 AML 体系

Q11：你的 MSO 主要业务是什么？客户是谁？

回答逻辑：

何种汇兑业务
客群类型
合规风控流程

Q12：如何判断可疑交易？

从以下维度解释：

结构化交易
资金来源不明
交易模式异常
高风险地区

F. 海关重点风险问题（最容易踩雷）

Q13：公司未来一年预计交易量是多少？依据是什么？

避免夸张数据，例如“5–10 亿”。
应该回答：

按过往经营
客户群结构
业务计划
合规限制

Q14：你如何确保公司不会被人利用洗钱？

回答方向（五点）：

完整 CDD 流程
风险评分系统
AML/KYC 团队
STR 内部机制
监控高风险地区与黑名单

G. 关于 COO / MLRO（若有变更）

Q15：新任 MLRO 有什么反洗钱经验？

如经验不足 → 必须提供培训记录。

H. 监管透明度

Q16：如公司未来发生重大变动，你会如何通知海关？

回答：

“会在 1 个月内书面通知海关，并主动提交相关文件。”

十三、SOF / SOW（资金来源说明 + 财富来源说明）模板（海关专用）

以下为专业版，可直接提交海关。

【模板】Source of Funds（SOF）资金来源说明

Name:
Passport No.:
Role: Shareholder / UBO
Company: XXXXX Money Service Limited

1. 本次投资金额

本次用于收购／投资 MSO 的资金总额为：
HKD XXXXXXX

该笔资金存放于本人银行账户，资金合法透明，可提供银行流水证明。

2. 资金来源构成

资金主要来自以下渠道：

（1）工作收入储蓄（xx%）

职位：
公司名称：
年收入：HKD XXXXX
储蓄累计金额：HKD XXXXX

（2）投资收益（xx%）

股票／基金／房地产投资收益
可提供交易记录

（3）公司分红（如适用）

公司名称
每年分红金额

（4）银行账户累积余额

可提供银行流水佐证
资金来源清晰合法

3. 无第三方资金支持（重点）

本人确认本次投资款项为本人合法所有，不涉及第三方借贷、资助、代持或其他形式的控制安排。

4. 资金可追溯性

所有资金可提供银行证明、流水、税务记录或投资记录作为佐证。

Signature:
Date:

【模板】Source of Wealth（SOW）财富来源说明

说明个人财富积累的全过程，包括：

教育背景
工作履历
投资记录
企业经营收入
房产／资产价值

十四、UBO 股权穿透结构图（可视化模板）

海关必看，银行更严格。

以下提供简单示例（文字版），如您需要可找仁港永胜唐生有偿索取可视化图表（PowerPoint / PDF）：

【Example – Shareholding Structure Chart】


	
	
		
		
			
			
				
			

		

	

	
		 ┌─────────────────────────┐
                   │   Individual A (UBO)     │
                   │ 100% Ownership          │
                   └───────────┬─────────────┘
                               │
                               ▼
                   ┌─────────────────────────┐
                   │  ABC Holdings Limited   │
                   │  (Intermediate HoldCo)  │
                   └───────────┬─────────────┘
                               │ 100% ▼
                   ┌─────────────────────────┐
                   │  XYZ MSO Limited        │
                   │  (Licensed MSO Entity)  │
                   └─────────────────────────┘

如需（仁港永胜有偿）：

✔ 可拟定 5 层结构、跨境公司结构、多人控股结构
✔ 带颜色、箭头、注释的专业版图表（海关和银行首选格式）

十五、银行 KYC（MSO 更换股东后必须做的）文件清单

银行比海关更严格，尤其是：

新股东/UBO
新董事
无经验人员
第三方资金来源

以下为银行必然会问的文件：

1. 公司文件

CI、BR、NAR1、章程
股权结构图
商业计划书（BP）
AML/KYC 手册（最新版）
过去 6–12 个月交易记录

2. 新股东／董事文件

身份证明
地址证明
SOF / SOW
银行流水
CV（专业格式）
投资背景

3. 业务证明

合约、发票、业务链资料
网站、宣传资料
企业运作证明

如果银行不满意，新股东加入后很容易导致：

❌ 冻结账户
❌ 关闭账户通知（30 日）
❌ 降级风险等级

（一）履历 CV（海关专用版 — Word/PDF 版排版体）

以下为 可直接复制到 Word 的专业格式，排版与海关标准一致。

【香港金钱服务经营者（MSO）适当人选审核专用履历（CV）】

Curriculum Vitae for Fit & Proper Assessment (C&ED – MSO Licensing)

1. Personal Information（个人资料）

项目	内容
Full Name（英文姓名）
Chinese Name（中文名）
Gender（性别）
Date of Birth（出生日期）
Nationality（国籍）
HKID No. / Passport No.（证件号码）
Residential Address（住址）
Email（电邮）
Phone（电话）
Marital Status（婚姻状况）

2. Education Background（教育背景）

年份	学校名称	学位 / 专业
20XX–20XX	XXX University	Bachelor of XXX
20XX–20XX	XXX Institution	Diploma in XXX

3. Employment History（工作经历 – 按倒序）

(A) 当前或最近职位

Company Name: XXXXX Limited
Position: XXXXX
Employment Period: MM/YYYY – Present
Responsibilities:

(B) 其它主要工作经历

可继续添加 3–8 条：

Company Name:
Position:
Employment Period:
Responsibilities:

4. Directorships / Shareholding Interests（董事职务/持股记录）

公司名称	国家/地区	职位	持股比例	任期

如无，写：NIL

5. AML / Compliance Experience（反洗钱/合规经验）

如无经验，需要重点强调培训情况：

完成 AML/CFT 基础培训（可附培训证书）
熟悉客户尽职调查（CDD / EDD）流程
理解 STR 可疑交易报告机制
了解交易监控、风险评级制度
理解香港《AMLO》及海关 MSO 指引

（如担任 CO / MLRO 必须写得更详细）

6. Professional Qualifications（专业资格）

CAMS（如有）
CPA / ACCA / CFA
金融、监管、风控相关课程
AML / CTF Certificate（建议添加）

7. Financial Standing（财务状况）

无破产纪录
无重大负债纠纷
资产来源合法、可追溯
可提供银行流水及 SOF/SOW 证明

8. Criminal & Regulatory Record（刑事与监管纪录）

I hereby declare that I have no criminal convictions, no disciplinary actions, and no regulatory penalties in Hong Kong or any other jurisdictions.

如有，需要如实披露。

9. Declaration（声明）

I confirm that all information provided herein is true, accurate and complete.

Signature: ___________________
Name:
Date:

（二）海关面谈完整版答案（全 50 条）

以下是 香港海关（金钱服务监管科）常问的所有问题 + 标准回答方向 + 监管逻辑说明。

香港 MSO 更换股东／董事海关面谈 50 问（完整版答案）

A｜个人背景类

Q1：请介绍你自己。

答：我具备稳定的职业背景（如金融、风控、管理、贸易等），拥有良好的信用记录，无任何刑事或监管不当记录。
我加入公司是为了长期参与合法合规的金融业务发展。

Q2：你加入 MSO 的原因是什么？

答：主要基于商业发展规划及对金融行业的兴趣，并希望在严格合规框架下经营正规汇兑业务。

Q3：你过去是否从事过与金融、支付或汇兑相关的工作？

答：如有 → 详细说明。
如无 → 说明已完成 AML/KYC 培训，并持续学习监管要求。

B｜资金来源（SOF/SOW）类（最重要）

Q4：你投资 MSO 的资金来自哪里？

必须回答：工资收入、公司分红、投资收益，且与 SOF 文件一致。

Q5：你能证明资金来源吗？（银行流水？）

答：可以提供过去 6–12 个月的银行证明与交易记录，资金完全合法。

Q6：是否有第三方提供资金或代你持股？

绝对不能回答 YES。
答：没有，我不代表任何第三方，也没有任何代持安排。

Q7：是否有人在背后控制公司？（Shadow Shareholder）

答：没有，公司由我与董事会共同管理，所有控制权清晰透明。

C｜公司经营理解类

Q8：你了解公司的主营业务吗？

答：了解，包含：

汇兑服务
外币兑换
海外收付款
合规 KYC 流程
AML 监控机制

Q9：公司主要客户是谁？

答：合法贸易类客户、个人换汇客户、企业海外付款客户。
主动强调：公司不接高风险客户、不接匿名交易、不接现金密集行业。

D｜董事职责类（新董事重点）

Q10：你知道担任董事的法律责任吗？

答：我会负责：

监督 AML/KYC 系统
审阅合规报告
参与重大决策
确保业务符合法例要求
不允许任何违法洗钱行为

Q11：你是否知道必须向海关提交变更通知？

答：知道，任何重大变化必须在 1 个月内通知海关。

E｜合规（AML/KYC）类（海关最重视）

Q12：你了解客户尽职调查（CDD）吗？

答：熟悉：

基础 CDD（验证身份）
EDD（高风险客户）
持续监控机制
记录保存至少 5 年

Q13：什么是可疑交易报告（STR）？

答：当客户交易与其背景不符、资金来源不明或结构化交易时，需要向 JFIU 提交通知。

Q14：你如何判断高风险客户？

答：

政治公众人物（PEP）
高风险地区（制裁国家）
金额与背景不符
商业模式不透明

F｜经营风险类

Q15：一年内预计业务量是多少？依据是什么？

避免夸大数字。
答：根据市场、客户群与资源评估，预计交易量稳步增长，保持合理规模，不从事高风险交易。

Q16：你如何确保公司不会被滥用于洗钱？

答：

全面 KYC
交易监控
STR 内部机制
合规团队
风险评级系统
定期培训

G｜高级监管问题

Q17：公司是否会处理第三方付款？

答：不会，所有交易必须是客户本人付款。

Q18：是否会提供匿名账户或现金密集服务？

答：绝对不会，公司不接受匿名或不透明交易。

Q19：是否接受虚拟资产相关业务？

（如公司无进行）
答：目前不提供虚拟资产交易业务，避免与 AML 风险较高业务混淆。

H｜关于撤换股东/董事原因

Q20：为什么原股东/董事要变更？

答：根据公司发展规划与内部安排，与监管无关。

I｜业务模式与风险理解（Business Model & Risk Awareness）

Q21：你们公司是否会处理大额现金交易？

标准答案：
公司原则上不鼓励或主动开展大额现金交易，因为现金交易无法提供足够来源证明，风险较高。本公司所有业务均以银行方式进行，包括本地转账、跨境转账、汇款凭证等。
如客户 insist 提供现金，本公司也会：

要求提供现金来源证明；
进行高风险评估；
必要时提交 STR；
MLRO 必须审批；

以确保符合 AMLO 及海关指引。

Q22：你们的客户来自哪里（地区分布）？

标准答案：
主要客户来自香港、内地贸易企业及部分国际贸易伙伴。
公司尽量避免来自 高风险国家（FATF 高风险 / 制裁） 的客户，如：

伊朗
朝鲜
缅甸等

如遇到来自高风险地区的客户，本公司会进行：

加强尽职调查（EDD）
要求 SOF/SOW
进行额外背景调查
交易监控加强

直至 MLRO 批准后方可开户。

Q23：你们如何验证客户的身份？

标准答案：
我们遵循 “Verify + Validate” 双重验证方式，包括：

核对身份证件（HKID／护照／BR／CI）
核对地址证明
核对 UBO 身份（必要时穿透结构至自然人）
进行制裁、黑名单、PEP 筛查
通过银行记录或商业资料验证商业真实性

如资料不一致，则会拒绝开户。

Q24：你们如何识别客户是否有隐藏受益人（Hidden UBO）？

标准答案：
通过以下方式识别实际控制人：

审阅公司结构图
检查股东和董事登记文件
穿透所有层级直至自然人
检查资金流来自谁（与公司关系是否合理）
面谈时判断是否有人操控客户决策

如发现疑点（如资金来自第三方却无人解释），我们会：

要求进一步资料
或直接拒绝客户
必要时提交 STR

Q25：如何确认企业客户是真实贸易公司，而不是壳公司？

标准答案：
我们会要求以下真实业务证据：

公司网站
合同、发票、提单
银行月结单
供应商与客户名单
员工资料
场地照片

如无法提供上述资料，我们将：

拒绝开户
记录风险
MLRO 审批后决定是否提交 STR

J｜MLRO／CO 专门问题（MLRO / CO Specific）

Q26：作为 MLRO，你如何判断是否需要提交 STR？

标准答案：
我们遵照 “红旗指标 + 行为模式 + 风险评分” 三段式决策：

客户交易与背景不符（Profile mismatch）
资金来源不清晰
交易异常（结构化、多层次、多跳转、无商业目的）
涉及高风险国家
客户回避解释或提供虚假资料

如符合其中任一条件：

立即内部升级
分析证据
记录判断过程
若怀疑合理 → 24 小时内提交 STR

Q27：STR 是否需要通知客户？（Tipping-Off）

标准答案（非常关键）：
不可以，也绝不允许。
根据 AMLO，向客户透露 STR 会构成刑事罪行。

公司内部亦有严格制度：

STR 仅由 MLRO 处理
前线不得告知客户
文件需加密保存

Q28：你如何处理前线员工发现的怀疑个案？

标准答案：

流程如下：

前线员工通过内部系统提交 Suspicious Case Report
MLRO 24 小时内审查
如有需要，向前线要求补件
MLRO 决定是否提交 JFIU STR
全程封存，不得外泄

Q29：你如何确保 AML 流程不会流于形式？

标准答案：
我们通过以下方式确保 AML 机制有效：

交易监控系统每日监察
MLRO 每周审查异常交易
高风险客户每 6 个月更新 KYC
合规部每月抽查
年度独立审查（Internal Audit / External Audit）

如果发现问题会立即整改。

Q30：内部培训多久进行一次？培训内容有哪些？

标准答案：
我们至少 每年一次 AML 培训，包括：

FATF 最新指引
海关最新规定
可疑交易案例
STR 流程
客户风险分类
高风险地区与行业
制裁筛查规则

培训记录会保存至少 5 年。

K｜交易监控（Transaction Monitoring）

Q31：你们如何监控客户交易？

标准答案：
我们采用 “系统监控 + 人工审查” 双机制：

监控金额是否异常
监控是否结构化交易
监控是否短时间大量交易
监控资金是否来自第三方
监控是否涉及高风险地区

如有异常 → 自动升级至 MLRO。

Q32：你们如何判断结构化交易（Structuring）？

标准答案：
常见结构化模式：

多笔小额替代单笔大额
分散不同银行汇入
多人代存汇款
交易规律不合理
刻意避免触发阈值

如发现上述模式 → 立即 EDD → 必要时提交 STR。

Q33：如何判断交易是否符合客户背景？

标准答案：
比对以下信息：

客户行业
收入规模
过去交易记录
商业活动说明
发票与合同

如交易明显与背景不符 → 视为可疑。

Q34：你们是否设有交易限额？

标准答案：
是的，公司依据风险等级设置：

低风险＝较低限额
中风险＝中等限额
高风险＝非常严格限额，并需 MLRO 批准

超过金额阈值必须提供 SOF。

L｜高风险客户与禁止客户

Q35：如何处理来自高风险国家的客户？

标准答案：
必须进行严格 EDD，包括：

身份验证
SOF/SOW
交易证明
商业背景
高层面审批（Senior Management Approval）

若风险仍无法缓解 → 拒绝客户。

Q36：是否会接受 PEP（政治公众人物）作为客户？

标准答案：
可以接受，但必须：

进行 EDD
了解政治风险
强化交易监控
MLRO + 董事会批准

如 PEP 涉及高风险司法管辖区 → 一般会拒绝。

Q37：是否会接受匿名客户？

标准答案：
绝对不会。
所有客户必须完成 CDD/KYC，包括：

实名身份
地址
UBO
SOF

Q38：企业客户不提供 UBO 是否可以开户？

标准答案：
绝对不可以。

UBO 是所有 AML 的基础，不能豁免。
无法提供 UBO → 拒绝开户。

M｜业务安全性与内部控制

Q39：你们如何确保内部员工不会滥用权限？

标准答案：

公司采取：

职责分离（Separation of Duties）
限制系统权限
行为监控
定期稽核
执行四眼原则（4-eyes principle）

如发现异常，会立即调查并向海关汇报（如涉及重大风险）。

Q40：如何防止系统漏洞或数据被外泄？

标准答案：
采用以下措施：

数据加密
访问控制（RBAC）
日志系统
定期渗透测试
IT 安全审查
保密协议（NDA）

符合海关与 PDPO 数据保护要求。

N｜监管配合与持续合规

Q41：如果海关要求补件，你们如何处理？

标准答案：
我们设立了 Regulatory Response Team：

立即回复海关
在时限内补交资料
MLRO 审查所有回应
保留所有通信记录

确保透明、清晰、符合监管要求。

Q42：你们是否会主动向海关报告重大变更？

标准答案：
会，所有重大变更（股东、董事、UBO、业务地点）会在 1 个月内向海关书面通知。

Q43：你们是否会配合海关突击检查？

标准答案：
会。
我们保持所有记录可随时提供，包括：

KYC
STR
内部稽核
董事会记录
交易记录

Q44：你们如何确保手册会保持最新？

标准答案：

合规部每年审查
遇监管更新立即修订
董事会批准更新
向全体员工培训更新内容

O｜最终评估类（海关最关心的 6 条问题）

Q45：你是否愿意承担董事/股东的法律责任？

标准答案：
愿意，我已清楚了解相关法定责任，并会严格监督 AML/CFT 系统，确保公司符合法例。

Q46：你加入公司后会参与日常管理吗？

标准答案：
会。包括：

审阅合规报告
参与风险管理
指导 AML 流程
参加董事会
支持 MLRO 工作

Q47：遇到监管问题，你们会如何处理？

标准答案：
第一时间：

向海关汇报
收集事实
采取纠正措施
MLRO 与管理层共同处理

我们不会隐瞒任何问题。

Q48：你是否了解 MSO 行业的主要风险？

标准答案：

主要风险包括：

洗钱风险
恐怖分子资金筹集
结构化交易
高风险地区支付
第三方付款
代持风险

公司有完整程序去管理这些风险。

Q49：你是否承诺会持续学习合规知识？

标准答案：
会，并会参加：

海关 AML 培训
FATF 更新课程
行业合规研讨会
内部年度培训

保持专业能力。

Q50：你有什么想补充的吗？（海关常用总结性问题）

最佳答案模板：

感谢海关的面谈审查。
我会严格遵守：

香港所有相关 AML 法例
海关监管条例
MSO 行业指引
公司内部 AML/KYC 系统

并承诺：

全力配合监管
绝不容忍洗钱或恐融资活动
以最高合规标准营运公司

确保公司合法、安全、稳健地运营。

（三）MSO 变更股东／董事 — 整套包装文件

以下为 可直接提交海关的完整 Submission Package：

1. Cover Letter（变更申请封面信）

说明变更事项
解释新增股东/董事原因
声明不会影响 AML 体系
请求海关尽快处理

2. Notification of Changes（海关变更通知表）

包含：

新董事／股东资料
股权比例变更
控权人声明
业务是否变化

3. 新股东／董事文件包

包含：

Passport / HKID
Address Proof
CV（已拟定）
Fit & Proper Questionnaire（我可为你拟定）
SOF（资金来源）
SOW（财富来源）
无犯罪记录证明（如需）

4. 公司治理文件

Board Resolution（董事会决议）
Shareholder Resolution（股东决议）
Updated UBO Chart
Updated SCR（重要控制人登记册）
Updated Register of Members

5. 合规文件（海关最重视）

最新 AML/CFT 政策
KYC 清单
STR 内部流程
风险评估文件
员工 AML 培训记录

6. 补件应对模板（RFI）

海关可能问：

出资比例
资金来源证明不足
董事资格是否足够
控股结构不清楚
AML 手册是否更新

十六、《香港 MSO AML／KYC 手册（2025 更新版）》

适用于金钱服务经营者（MSO）
（本文由仁港永胜（香港）有限公司编制，适合直接提交海关）

目录结构

第一章：总则（General Provisions）

AML 手册目的
适用法律与监管框架（AMLO / C&ED 指引 / FATF）
公司 AML 管理目标
公司业务简介（MSO 类型）
风险导向方法（RBA）核心原则
员工适用范围

第二章：治理架构（Governance Structure）

董事会责任
高级管理层责任
合规主任（Compliance Officer, CO）职责
反洗钱报告主任（MLRO）职责
日常 AML 执行人员
独立审查（Internal Audit / External Audit）
权责矩阵（R&R Matrix）

第三章：风险评估（Risk Assessment）

企业级风险评估（ERM）
客户风险评估（CRA）
交易风险评估
地区风险评估
产品风险评估
风险等级分类（Low / Medium / High）
风险缓解措施
风险评分模型（评分卡模板）

第四章：客户尽职调查（CDD）

何时必须进行 CDD（Onboarding Triggers）
必需收集的资料（身份验证要素）
公司客户（Corporate）KYC 要求
UBO（最终受益人）识别要求
控权人识别
代理人／授权人 KYC
CDD 文件有效期
高风险客户必须进行 EDD（Enhanced Due Diligence）
客户拒绝提供资料处理流程（KYC Refusal）

第五章：KYC 资料收集与验证（Documentation Requirements）

身份文件
地址证明
公司文件（CI / BR / NAR1 / SCR）
UBO 穿透结构
SOF（资金来源）
SOW（财富来源）
业务证明（发票 / 合约 / Bank-in slip）
记录保存的技术要求（Retention — 5 years rule）

第六章：高风险客户与 EDD（Enhanced Due Diligence）

EDD 触发条件
PEP（政治公众人物）处理要求
高风险地区名单
高风险行业（Cash-intensive business / Crypto / etc）
高额、不寻常交易
商业结构不透明的客户
加强资料收集
加强持续监控
高风险客户审批（CO/MLRO Final Approval）

第七章：制裁与反恐融资（Sanctions & CFT）

UN / HKMA / OFAC 制裁要求
制裁筛查（Sanction Screening）
恐怖分子名单（TF List）
底层筛查流程
Hit Case 确认与升级
假阳性（false positive）处理流程

第八章：可疑交易报告（STR）机制（JFIU Reporting）

STR 判断原则
STR 内部举报程序
STR 报告流程图（Internal → MLRO → JFIU）
STR 表格填写指引
STR 保密要求（Tipping-off 禁止）
STR 记录保存要求
可疑模式清单（提供 20 种 MSO 常见情境）

第九章：交易监控（Transaction Monitoring）

交易门槛设置
自动化监控（如有）
手动监控要求
非一致性交易（Profile mismatch）
结构化交易（Structuring / Smurfing）识别
地区／货币风险
日限额／月限额管理
跨境高风险指标
大额现金交易警示

第十章：记录保存（Record Retention）

AMLO 要求保存 5 年
电子记录技术要求
客户文件保存
交易记录保存
STR 记录保存
审计追溯要求

第十一章：员工培训（Staff Training）

培训频率（每年一次）
新员工 AML 培训
部门 AML 培训
MLRO/CO 高级培训
培训记录模板（提供格式）

第十二章：外包与代理（Outsourcing / Agent Management）

外包 AML 风险
外包合规要求
外包协议要求
代理人 AML 管理
海外团队的合规监管
风险监督

第十三章：内部审查（Independent Review）

年度 AML 审查要求
独立审计的范围
风险差距分析（GAP Analysis）
改善计划（Remediation Plan）
报告向董事会呈报机制

第十四章：机密性与数据保护（Data Protection）

PDPO（个人资料条例）要求
客户数据加密
案例访问权限控制
第三方资料保护要求

第十五章：附录（Appendices）

附录将提供 可直接使用的模板：

附录 1：客户风险评分表（CRA 评分卡）
附录 2：KYC 文件清单（个人/公司）
附录 3：EDD 表格（Enhanced DD Form）
附录 4：STR 内部报告表格（Suspicious Case Form）
附录 5：MLRO 批准表（Approval Note）
附录 6：Sanction Screening 记录表
附录 7：员工 AML 培训记录表
附录 8：AML 年度审查报告模板
附录 9：SOF/SOW 书面声明模板
附录 10：MSO 业务风险评估矩阵（RBA Matrix）

十七、关于仁港永胜（香港）有限公司

我们仁港永胜在全球各地设有专业的合规团队，提供针对性的合规咨询服务。我们为受监管公司提供全面的合规咨询解决方案，包括帮助公司申请初始监管授权、制定符合监管要求的政策和程序、提供季度报告和持续的合规建议等。我们的合规顾问团队拥有丰富经验，能与您建立长期战略合作伙伴关系，提供量身定制的支持。

仁港永胜（香港）有限公司
合规咨询与全球金融服务专家

官网：www.jrp-hk.com
香港：852-92984213（WhatsApp）
深圳：15920002080（微信同号）

办公地址：

香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦18楼
深圳福田卓越世纪中心1号楼11楼
香港环球贸易广场86楼

注：本文中的模板或电子档可以向仁港永胜唐生有偿索取。
手机：15920002080（深圳/微信同号）
852-92984213（Hong Kong / WhatsApp）

✅ 委聘专业顾问团队（如仁港永胜）负责文件、面谈准备与监管沟通。
本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生（Tang Shangyong）提供专业讲解。
仁港永胜——您值得信赖的全球合规伙伴。

免责声明

本文所载资料仅供一般信息用途，不构成任何形式的法律、会计或投资建议。具体条款、监管要求及收费标准以香港海关规例及香港政府官方政策为准。仁港永胜保留对内容更新与修订的权利。

如需进一步协助，包括香港MSO牌照申请／收购、海外布局、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜 www.jrp-hk.com
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香港 MSO 牌照申请指南

Hong Kong MSO License Application Guide

点击这里可以下载PDF文件：

金钱服务经营者牌照指引 | 香港金钱服务经营者牌照申请介绍

香港海关MSO牌照业务计划书 | 金钱服务经营者发牌规定

香港 MSO 牌照申请指南

一、牌照介绍

香港金钱服务经营者（Money Service Operator, MSO）牌照是由香港海关（Customs and Excise Department, C&ED）监管的金融服务牌照，主要适用于提供货币兑换和汇款服务的企业。持牌机构必须符合《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO）及其他相关法规的要求。

1. 牌照适用范围

MSO 牌照涵盖的主要业务类型：

货币兑换业务（Money Changing Service, MCS）：提供不同货币之间的兑换服务。
汇款业务（Remittance Service, RS）：提供本地及国际资金转账、汇款服务。
货币兑换+汇款业务（全项）

2. 监管机构

香港海关（C&ED） 负责审批和监管 MSO 牌照，并定期进行检查以确保持牌机构合规运营。
香港金融管理局（HKMA） 及 其他监管机构 可能会针对资金流动情况进行协查。

二、申请条件

1. 申请主体要求

必须为 香港注册的有限公司（Limited Company）。
业务必须符合《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO）相关要求。
申请公司需具备合规架构和真实运营地点。

2. 主要人员适当性要求

董事、股东、合规负责人（Compliance Officer, CO）及洗钱报告主管（MLRO）需符合“适当人选”标准。
申请人及主要管理层不得：
- 有严重犯罪记录（特别是涉及金融犯罪、欺诈或洗钱）。
- 曾被香港或其他司法管辖区的金融监管机构撤销牌照。
- 被列入联合国、FATF 或其他国际制裁名单。

3. 资本金要求

目前，香港 MSO 牌照 无最低注册资本要求，但公司必须证明有足够的资金支持业务运营，并提交资金来源证明（银行存款证明、财务报表等）。

三、人员要求

申请香港 MSO 牌照的公司需具备合规架构，并委任以下人员：

1. 董事及股东

董事：至少 1 名，需年满 18 岁，可为香港或海外人士。
股东：至少 1 名，可为个人或公司。

2. 主要合规人员

合规负责人（CO）：负责公司整体合规制度的实施和监督。
洗钱报告主管（MLRO）：负责识别可疑交易并向香港联合金融情报组（JFIU）报告。

合规负责人和洗钱报告主管可为同一人，但需具备 AML/CTF（反洗钱/反恐融资）相关经验。

四、合规要求

1. 反洗钱及反恐怖融资（AML/CTF）

所有持牌 MSO 必须遵守 《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO） 相关规定，包括：

建立 AML/CTF 合规框架
进行客户尽职调查（KYC/CDD）
交易监控及可疑交易报告（STR）
记录保存（保留至少 6 年）
员工合规培训

2. 经营场所要求

必须有 实体办公室（不可使用虚拟办公室）。
海关可能会进行实地考察，确保场地符合业务需求。

五、MSO 牌照申请流程

1. 申请步骤

公司注册：申请人需在香港注册有限公司。
办公场地租赁：确保拥有符合要求的办公地址。
合规架构搭建：招聘合规负责人、设立 AML/CTF 机制。
准备申请材料：
- 业务计划（包括目标市场、业务模式、合规制度）。
- 资金来源证明（银行存款证明、审计报告等）。
- 董事、股东及主要合规人员的背景资料。
- 租赁合同、办公场所照片及地址证明。
提交申请：向香港海关递交 MSO 牌照申请表（Form 1）。
背景审查：香港海关对申请人进行“适当人选”审查（需时约 2-4 个月）。
补充文件及面试：如有需要，香港海关可能要求申请人提供额外资料或进行面谈。
审批与颁发牌照：通过审查后，海关将发出牌照，申请成功。

2. 申请时间

整个海关审核流程通常需 4-6 个月，具体时间视乎香港海关的审查进度。（实际目前申请下来预估在12-15个月左右）

3. 申请费用

项目	费用（港币 HKD）
牌照申请费	HKD 3,310
续牌费（每 2 年）	HKD 1,870
变更牌照信息	HKD 1,120

六、后续维护及续牌

1. 续牌要求

MSO 牌照有效期为 2 年，须在到期前 45 天 申请续牌。
续牌需提供：
- 最新财务报告。
- 经营情况报告。
- 牌照持有人及合规架构变更情况。

2. 持牌后合规维护

年度申报：持牌人需提交年度业务报告。
交易合规审查：所有交易记录需保留至少 6 年，并接受审查。
反洗钱审查：接受香港海关的 不定期突击检查。
牌照变更申请：
- 变更股东、董事、公司名称或业务地址，需向海关报批。
- 牌照转让不可直接进行，但可通过收购持牌公司实现。

七、申请或收购 MSO 牌照的注意事项

1. 申请时的关键注意点

股东、董事背景：所有主要人员需符合适当人选标准，避免因不良记录被拒。
资金来源清晰：申请时需提供银行流水或审计报告，证明资金来源合法。
合规体系：海关会重点审查申请人的 AML/CTF 机制，建议准备完整合规手册。

2. 收购 MSO 牌照 vs 自行申请

方式	优势	劣势
自行申请	牌照全新、无历史包袱	申请时间较长，审查严格
收购现有 MSO	获得牌照速度快	需进行尽职调查，确保无历史合规问题

收购持牌公司前，务必进行全面尽职调查，确保该公司无历史违规记录。

八、仁港永胜意见

香港 MSO 牌照是进入香港金融市场的重要许可，无论是新申请还是收购，都需符合香港海关的严格监管要求。企业在申请过程中，应确保合规、资金来源清晰、建立完善的 AML/CTF 机制，以顺利获得牌照并合规运营。

如需申请指南、合规咨询或收购流程，欢迎联系专业顾问仁港永胜！

注意：MSO 尚未实施OTC兑换，于2024年2月8日，香港政府就就设立虚拟资产场外交易服务（OTC）提供者发牌制度的立法建议展开公众谘询。

九、香港海关|金钱服务经营者牌照系统-相关资料参阅 | 请下载：香港金钱服务经营者牌照申请介绍

1.能力提升

日期	主题
2024年12月24日	为金钱服务经营者举办的打击洗钱讲座 [22.11.2024] --- 金钱服务经营者的发牌规定
2024年12月24日	为金钱服务经营者举办的打击洗钱讲座 [22.11.2024] --- 举报可疑交易
2024年12月24日	为金钱服务经营者举办的打击洗钱讲座 [22.11.2024] --- 金钱服务经营者的合规职能及法定责任
2024年04月12日	为金钱服务经营者举办的打击洗钱讲座 [12.3.2024] --- 洗钱及恐怖分子资金筹集的风险评估及缓解
2024年04月12日	为金钱服务经营者举办的打击洗钱讲座 [12.3.2024] --- 金钱服务经营者的合规职能及法定责任
2024年04月12日	为金钱服务经营者举办的打击洗钱讲座 [12.3.2024] --- 介绍《商品说明条例》的公平营商条文
2024年04月12日	为金钱服务经营者举办的打击洗钱讲座 [12.3.2024] --- 金钱服务经营者的发牌规定
2024年01月04日	为金钱服务经营者举办的打击洗钱讲座 [27.11.2023] --- 大规模毁灭武器扩散资金筹集–评估及缓减风险
2024年01月04日	为金钱服务经营者举办的打击洗钱讲座 [27.11.2023] --- 举报可疑交易
2024年01月04日	为金钱服务经营者举办的打击洗钱讲座 [27.11.2023] --- 金钱服务经营者的发牌规定

2.法例：

香港法例第615章《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(打击洗钱条例)已于2022年12月再次作出修订,并于2023年4月1日起实施。按照打击洗钱条例，任何欲经营汇款及/或货币兑换服务(即打击洗钱条例所界定的金钱服务)的人士必须向海关关长(关长)申领牌照。在没有关长发出的牌照情况下经营金钱服务，即属犯罪，一经定罪，可罚款1,000,000元及监禁2年。根据打击洗钱条例，关长是有关当局，负责监管金钱服务经营者(即汇款代理人和货币兑换商)，监督持牌金钱服务经营者在客户尽职审查及备存纪录的责任和其他发牌规定的合规情况，以及打击无牌经营金钱服务。

以下是与可疑交易报告及洗钱/恐怖分子资金筹集有关的其余三项法例的连结:

3.相关表格下载：

4.申请牌照指引下载：

5.发牌事宜下载：

6.网上示范：

7.打击洗钱及恐怖分子资金筹集活动和大规模毁灭武器扩散资金筹集活动：

日期	文件名称
2023年03月24日	支付处理业务问卷 (2023年3月24日)
2021年03月31日	银行账户使用情况问卷 (2021年3月31日)
2018年10月26日	客源问卷 (2018年10月26日)
2016年04月22日	海关关长、保险业监督、金融管理专员及證监会签订《谅解备忘录》 (2016年4月20日)
2015年07月29日	风险评估问卷 (2015年7月29日)

十、香港 MSO 牌照申请或收购常见问题解答

香港 金钱服务经营者（MSO）牌照 是受香港海关监管的金融服务牌照，主要涵盖货币兑换、汇款、转账等业务。以下是申请或收购 MSO 牌照过程中最常见的问题及解答。

1. 香港 MSO 牌照的适用业务范围是什么？

MSO 牌照适用于以下业务：

货币兑换业务（Money Changing Services）：涉及不同货币的兑换。
汇款及转账业务（Remittance Services）：包括国际及本地资金转移。

2. 申请香港 MSO 牌照的基本要求是什么？

申请香港 MSO 牌照时，企业需符合以下要求：

香港注册公司（须为有限责任公司）。
实质经营场所（必须在香港有实际办公地点）。
合规管理架构（须有合规负责人及具备 AML/CTF 机制）。
主要人员的适当性（董事、股东、合规人员必须符合“适当人选”标准）。
注册资本要求（目前无明确最低资本要求，但需具备充足的资金支撑业务）。
商业计划（提交未来三年的业务发展计划）。

3. 申请香港 MSO 牌照的流程是怎样的？

MSO 牌照申请流程包括以下步骤：

公司注册（若未成立公司，需在香港注册有限公司）。
办公室租赁（需提供实际经营场所）。
准备申请材料（包括业务计划、资金来源证明、股东及董事信息等）。
提交申请（向香港海关递交 MSO 牌照申请）。
背景审查（香港海关对申请人进行适当性审查）。
面谈及补充文件（若有需要，申请人可能需接受面谈或提交额外资料）。
牌照审批及颁发（通过审查后，海关发出牌照）。

整个申请流程约需 4-6 个月。

4. 申请香港 MSO 牌照需要提交哪些文件？

申请文件包括但不限于：

公司的注册证明文件（CI、BR、NAR1、NNC1 等）。
董事及股东的身份证明文件（护照/香港身份证）。
商业计划书（涵盖目标市场、业务模式、AML/CTF 机制等）。
资金来源证明（银行流水、审计报告等）。
办公场地租赁合约及实地照片。
其他香港海关要求的补充资料。

5. 香港 MSO 牌照是否可以转让？

香港 MSO 牌照不可直接转让，但可以通过收购持牌公司的方式实现牌照变更：

股权变更方式（收购已持牌 MSO 公司 100% 股权）。
香港海关审批（变更股东或董事，需向香港海关报批并通过适当性审查）。
符合 AML/CTF 规定（新股东/董事须符合反洗钱及金融监管要求）。

收购 MSO 牌照通常需时 2-4 个月，具体时间视香港海关审批而定。

6. MSO 牌照续牌及后续维护要求有哪些？

牌照有效期一般为 2 年，需在到期前 45 天提交续牌申请。
每年需向香港海关提交 年度申报表。
持牌人必须维持 AML/CTF 机制，包括 KYC、客户尽职调查等。
变更业务模式、股权结构或主要管理人员时，需事先通知海关并获得批准。

7. 香港 MSO 牌照对企业的 AML/CTF 合规要求是什么？

所有持牌 MSO 企业必须遵守 反洗钱及反恐融资条例（AMLO）：

建立 AML/CTF 内部政策及合规手册。
设立合规负责人（Compliance Officer）及报告人员（MLRO）。
实施 KYC 及客户尽职调查（CDD）。
进行交易监控及可疑交易报告（STR）。
保留交易记录至少 6 年。

8. 香港 MSO 牌照被拒的常见原因有哪些？

申请人或主要管理人员 背景不符合适当性审查。
资金来源不清晰或缺乏合法证明。
提交资料不完整或虚假信息。
经营地址不符合要求或无实际办公场所。
缺乏完整的 AML/CTF 及合规政策。

9. 收购 MSO 牌照与自行申请，哪个更有优势？

方式	优势	劣势
自行申请	牌照全新，无历史包袱，合法合规性高	申请时间较长，审核严格
收购持牌公司	时间较快，可直接运营	需要进行历史合规审查，股东/董事变更需审批

如需快速进入市场，收购现有 MSO 牌照较为合适；若希望从零开始合规经营，则建议自行申请。

10. 香港 MSO 牌照的政府费用是多少？

新申请费用： 港币 3,310 元（政府费用）。
续牌费用： 港币 1,870 元（每 2 年）。
更改牌照事项费用： 港币 1,120 元（如变更股东或董事）。

11. 香港 MSO 牌照的常见合规风险有哪些？

未履行 AML/CTF 义务，可能面临高额罚款或牌照撤销。
变更股东或董事未及时向海关报批，可能导致合规风险。
进行非法资金交易，可能受到香港监管机构调查。

12. 申请或收购香港 MSO 牌照需要注意什么？

合规运营是关键：确保 AML/CTF 机制完善。
经营地址需真实：香港海关会进行现场检查。
股东及董事背景需清晰：避免影响牌照审批。
收购前尽职调查：检查目标公司是否存在历史合规问题。

13. 请问金钱服务经营者牌照（MSO）兑换汇款，顾客兑换及汇款是否有额度限制呢？

根据香港《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）及相关监管要求，持有金钱服务经营者牌照（MSO）的机构在提供货币兑换和汇款服务时，需遵守一系列合规要求，但法律本身未对客户兑换或汇款的单笔或年度金额设定明确的法定额度限制。不过，实际操作中，以下合规机制和监管要求会间接形成对交易金额的限制或约束，由仁港永胜唐生讲解：

一、兑换服务的限制

无硬性额度限制，但需履行反洗钱义务
MSO持牌机构在提供货币兑换服务时，需根据《打击洗钱条例》对客户进行尽职审查（KYC），包括识别客户身份、确认资金来源等。对于大额交易（例如超过指定阈值），需提交可疑交易报告（STR）或大额现金交易报告（CTR）。例如：
- 单笔或关联交易金额超过 8万港元（或等值外币） 时，需记录并核查客户身份及交易目的。
- 若交易涉及高风险地区或异常资金流动，即使金额未达阈值，也可能触发额外审查。
业务类型限制
兑换服务仅限合法用途，不得涉及非法活动（如洗钱、赌博等）。例如，为酒店住客提供的兑换服务需明确限于便利客户需求，且不得作为主要业务。

二、汇款服务的限制

反洗钱框架下的交易监控
- 跨境汇款需申报：向境外汇款时，持牌机构需记录汇款人、收款人信息及资金用途，并确保符合国际反洗钱标准（如FATF建议）。
- 高风险交易管控：若汇款涉及高风险国家、政治人物（PEPs）或匿名账户，需加强审查并可能拒绝服务。
与银行合作的间接限制
MSO机构通常依赖银行渠道完成跨境汇款，而银行可能根据自身风控政策设定单笔或年度额度（如每日不超过 50万港元）。此类限制非法律强制，但受合作银行内部规则影响。
特定场景的额外要求
- 虚拟资产相关汇款：若涉及加密货币场外交易（OTC），根据2024年香港新规，持牌OTC服务商需登记钱包地址并限制资金流向，可能间接影响汇款额度。
- 代收代付业务：如游戏支付平台或跨境电商的资金管理，需确保交易链透明，避免拆分交易规避审查。

三、其他关键限制

业务范围限制
MSO牌照仅允许持牌机构从事货币兑换和汇款服务，不得扩展至其他金融业务（如贷款、投资咨询等）。
记录保存与报告义务
- 所有交易记录需保存至少 6年，包括客户身份证明、交易金额、时间及用途。
- 对可疑交易需在 48小时内 向香港联合财富情报组（JFIU）提交报告。
牌照续期与合规检查
牌照有效期 2年，续期时需证明持续合规。香港海关可能进行突击检查，若发现违规（如未履行反洗钱义务），可处以罚款或吊销牌照。

四、总结

无法定额度限制：香港法律未直接规定兑换或汇款的金额上限，但通过反洗钱框架间接约束交易规模。
合规为核心：持牌机构需动态评估风险，对高风险或大额交易采取额外审查措施，确保符合国际反洗钱标准。
行业实践差异：实际交易限额可能因机构风控政策、合作银行要求或业务类型（如虚拟资产OTC）而有所不同。

如需进一步了解具体机构的操作细则，建议直接咨询合规服务商仁港永胜或查阅香港海关发布的《金钱服务经营者合规指引》。

点击这里可以下载更多MSO相关PDF文件资料：

金钱服务经营者牌照指引 | 香港金钱服务经营者牌照申请介绍

香港海关MSO牌照业务计划书 | 金钱服务经营者发牌规定

香港海关指引

金钱服务经营者适用的能力评核

金钱服务经营者的发牌制度(申请程序和发牌规定)

结论

香港 MSO 牌照是进入香港金融市场的重要许可证，无论是新申请还是收购现有牌照，都需严格符合香港海关的监管要求。企业在申请过程中，应确保业务合规，资金来源清晰，并建立完善的 AML/CTF 机制，以满足监管要求。

如果有更详细的需求，如申请指南、合规咨询或收购流程，请随时联系专业顾问仁港永胜唐生！手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！

如需进一步协助，包括申请、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜 www.jrp-hk.com

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如欲查询更多香港 MSO 持牌公司 —— 更换股东、董事所需资料清单有关的资料，请与我们仁港永胜的专业顾问联络，我们将为您提供免费咨询服务。[点击联系公司注册专业顾问]

24小时专业顾问：15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）

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香港 MSO 持牌公司 —— 更换股东、董事所需资料清单

香港 MSO 持牌公司 — 更换股东、董事所需资料清单

一、 个人文件（适用于个人股东 / 董事 / 最终受益人 UBO）

1. 身份证明文件（清晰扫描件）

二、 履历（CV / Curriculum Vitae）＋ 工作证明文件

1. 履历（CV） — 下方附详细模板

2. 相关工作证明文件（如有）

三、 无犯罪记录证明（Police Clearance / NPC）

四、 资金来源说明（SOF）＋ 资产证明（适用于股东）

1. 资产来源说明（Source of Funds Statement）

2. 资产证明文件

五、 公司相关资料（适用于公司股东 / Corporate Shareholder）

1. 公司注册文件

2. 控股结构图（Shareholding Structure Chart）

3. 董事及股东名单（最新）

六、 MSO 合规岗位人员文件（如更换 CO / MLRO）

七、 适当人选（Fit & Proper）声明及相关表格

八、 过往牌照纪录（如有）

九、 额外可选但有利审批的文件

附：香港 MSO 董事 / 股东简历（CV）标准样式模板（可直接使用）

【香港 MSO 适当人选审核用】履历（CV）模板

1. Education Background（教育背景）

2. Employment History（工作经历）

(1) Company Name（公司名称）： Position（职位）： Employment Period（任职时间）： Responsibilities（主要职责）：

3. Directorships & Shareholdings（董事及持股记录）

4. AML / Compliance Experience（反洗钱／合规相关经验）

5. Professional Qualifications（专业资格）

6. Financial Standing（财务状况说明）

7. Criminal & Regulatory Record（刑事及监管纪录）

8. Declaration（声明）

十、香港 MSO（持牌公司）更换股东／董事 – 完整办理流程（实操版）

步骤 1：内部决议（Resolution）准备

✔ 董事会决议（Board Resolution）

✔ 股东决议（Shareholders’ Resolution）

✔ 修改公司法定记录册

步骤 2：收集所有新加入人员的资料（Fit & Proper 文件包）

步骤 3：准备更换股东／董事所需提交文件（海关版）

✔ MSO 持牌人更改通知（Notification of Changes）

步骤 4：向海关（C&ED）递交更换申请

步骤 5：海关审核（4–12 周）

① 个人诚信（Integrity）

② 经验背景（Competence）

③ 资金来源（Source of Funds / Wealth）

④ 实际控制与管理结构（UBO）

⑤ AML 风险评估（AML Risk Impact）

步骤 6：获批后更新法定文件

步骤 7：银行账户 KYC（极其重要）

十一、海关更换董事／股东常见拒批原因（必须注意）

❌ 1. 股东资金来源解释不清楚

❌ 2. 经验不足

❌ 3. 隐形股东（Shadow Shareholder）

❌ 4. 新股东过去有刑事案底、信用问题

❌ 5. AML 手册未同步更新

附：海关更换股东／董事专用表格模板（可复制）

【海关提交版】MSO 更换股东／董事通知信（Notification Letter）模板

1. Change Details

2. Required Documents Submitted

3. Confirmation

十二、香港 MSO 更换股东／董事 — 海关面谈常见问题（CO / MLRO / 新董事 / 新股东）

A. 基本背景（个人情况）

Q1：请介绍你自己，包括工作背景？

Q2：你过去是否接触过 MSO、汇兑或金融行业？

Q3：为什么加入该 MSO 公司？目的是什么？

B. 资金来源（股东重点询问）

Q4：购买股权的资金来自哪里？

Q5：可否提供资金来源的银行流水？

Q6：是否有第三方为你提供资金？

C. 控股关系（海关高度关注）

Q7：是否有其他人控制你？是否为代持？

Q8：公司未来由谁实际作主？

D. 董事职责（新董事必问）

Q9：你作为董事，如何履行法律责任？

Q10：你对《打击洗钱条例 AMLO》了解多少？

E. 业务理解与 AML 体系

Q11：你的 MSO 主要业务是什么？客户是谁？

Q12：如何判断可疑交易？

F. 海关重点风险问题（最容易踩雷）

Q13：公司未来一年预计交易量是多少？依据是什么？

Q14：你如何确保公司不会被人利用洗钱？

G. 关于 COO / MLRO（若有变更）

一、个人文件（适用于个人股东 / 董事 / 最终受益人 UBO）

二、履历（CV / Curriculum Vitae）＋工作证明文件

三、无犯罪记录证明（Police Clearance / NPC）

四、资金来源说明（SOF）＋资产证明（适用于股东）

五、公司相关资料（适用于公司股东 / Corporate Shareholder）

七、适当人选（Fit & Proper）声明及相关表格

八、过往牌照纪录（如有）

九、额外可选但有利审批的文件

(1) Company Name（公司名称）：
Position（职位）：
Employment Period（任职时间）：
Responsibilities（主要职责）：

Company Name: XXXXX Limited
Position: XXXXX
Employment Period: MM/YYYY – Present
Responsibilities:

Company Name:
Position:
Employment Period:
Responsibilities: