香港 SFC 6号牌：机构融资咨询牌照申请注册指南

Hong Kong SFC License No. 6: Application and Registration Guidelines for Institutional Finance Advisory License
SFC Type 6（Advising on Corporate Finance）｜机构融资咨询牌照（常称“企业融资顾问/投行咨询牌照”）
本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐生（唐上永，Tang Shangyong） 提供专业讲解。

牌照名称：SFC 第6类受规管活动（Type 6）（市场常称：香港 SFC 6号牌/就机构融资提供意见 / 机构融资咨询 / 企业融资顾问（投行咨询））

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注：本文模板、清单、Word/PDF 可编辑电子档，可向仁港永胜唐生有偿索取（用于监管递交与内部落地）。
（版本提示：本文以 SFC 官方公开资料为依据，含 SFC 网页最后更新至 2025-12-30、Code of Conduct 最新版本信息（2026-01-02）等。）

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Type 6 牌照重点信息

牌照名称

• 牌照名称（监管口径）：SFC 第6类受规管活动（Type 6）

• 牌照中文名称（行业常用）：就机构融资提供意见 / 机构融资咨询 / 企业融资顾问（投行咨询）

• 牌照英文名称：Advising on Corporate Finance（Type 6 Regulated Activity）

发牌/监管机构

• 监管与发牌机构：香港 证券及期货事务监察委员会（SFC）

• 核心监管工具：SFO 框架下的持牌制度 +《操守准则》《适当人选指引》《胜任能力指引》《财政资源规则》等（下文第3章详列）。

牌照适用（典型业务模型）

Type 6 典型落地模型（“你到底做什么业务会踩到 Type 6”）：

1. 上市相关：IPO 前期架构建议、上市路径评估、尽调协调、保荐人/律师/审计沟通、上市规则解释与策略建议（如涉及 Sponsor/保荐人工作，需进一步满足 Sponsor 资格与条件）。

2. 并购重组：收购/合并/分拆/私有化可行性分析、交易结构建议、交易文件条款商业协商建议、估值与对价结构建议（注意与 Type 4/9 的边界）。

3. 融资顾问：股权融资/债务融资方案设计、发行结构与承销协作建议、路演材料与披露框架建议。

4. 合规顾问场景：就《收购守则/回购守则》交易提供意见（若做 Takeovers Code 相关 TC Adviser 角色，另有额外胜任要求）。

牌照用途（落地场景）

• 对外签约身份：以“持牌投行/企业融资顾问”对客户提供机构融资意见服务、收取顾问费

• 对接生态：更利于与 保荐人、券商、律师、审计、评估师、PR、FA 形成合规协作

• 银行/合作方背书：在开户、合作授信、项目合作时更容易通过“合规背景审查”（但仍取决于实质运营与 AML/治理）。

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0｜牌照基本信息（你必须先搞清楚的三件事）

0.1 Type 6 的监管定位

• Type 6 的核心是：就“企业融资活动”提供意见，在香港持牌体系中属于投行/企业融资顾问的主牌之一。

• 它经常与以下模块捆绑出现：

  • Sponsor（保荐人）资格（如你要做 IPO 保荐工作）

  • TC Adviser（收购守则顾问）（如你要做要约收购/回购守则项目）

  • Type 1/4/9（如你还要承销分销、提供证券意见、资产管理/基金等）

0.2 监管对 Type 6 的“底层逻辑”

SFC 对 Type 6 的判断不是“你怎么自称”，而是看：

• 你是否对交易/融资/上市/并购等企业融资事项提供了建议（结构、路径、条款、披露、定价、材料、尽调、对外沟通）。

• 你是否以商业方式开展（收费、持续、对客户提供专业意见）。

• 你是否触及特定豁免（例如通过大众媒体发布的分析/评论可能落入豁免逻辑，但要严格满足条件）。

0.3 “拿牌只是开始”

Type 6 属于高合规敏感牌照：

• 容易触及 利益冲突（投行多方收费、同时服务买卖双方、荐股/研究、保荐与承销协同等）

• 容易触及 信息披露与记录保存（尽调底稿、决策链、客户沟通、材料版本控制）

• 容易触及 系统与外包风险（线上材料传输、EDSP 云存储、远程办公、网络钓鱼等）

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1｜牌照名称（中英文）

• 中文（监管表达/市场表达）：第6类受规管活动——就机构融资提供意见

• 英文：Type 6 Regulated Activity — Advising on Corporate Finance

• 行业同义词（便于营销/对外合同）：Corporate Finance Advisory / Investment Banking Advisory / IPO & M&A Advisory（但合同与宣传必须与持牌范围一致，避免误导与越界）

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2｜牌照介绍与申请优势（为什么要做 Type 6）

2.1 为什么做 Type 6：三类“真实需求”

1. 对客户：客户要“合规投行顾问”身份，便于上市/并购/融资项目推进与对外背书

2. 对银行/合作方：更容易通过 KYC/合作尽调（但仍需实质运营、资金来源说明、人员履历证据）

3. 对业务延展：可向 Sponsor、TC Adviser、REITs、基金分销/承销协作等延伸（需对应牌照/条件）

2.2 含金量与业务延展

• Type 6 在香港资本市场生态中属于核心专业牌照之一；对接 IPO、并购、融资、要约收购等高价值链条。

• 进一步升级方向：

  • Type 6 + Sponsor（需要额外满足 Sponsor 资格与持续条件）

  • Type 6 + TC Adviser（需要额外胜任要求）

  • Type 6 + Type 1（承销/分销/配售协作更顺）

  • Type 6 + Type 4/9（研究/咨询/基金与企业融资联动，但要做“冲突隔离墙”）

2.3 典型优势（对客户、银行、合作方）

• 客户：项目推进更标准化、对外沟通更可控、材料与披露更“可审计”

• 银行：更明确的监管身份，有利于解释资金流、收费结构、项目来源

• 合作方：律师/审计/PR/估值机构更愿意与“持牌方”建立流程化协作

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3｜监管机构与适用法律（必须掌握的法规清单）

定位一句话：Type 6（机构融资咨询）本质是“就上市规则、收购守则/回购守则、证券发行与收购等公司行动提供专业意见”的受规管活动，监管关注点不仅在“牌照”，更在“交易合规能力 + 证据链（可追溯工作底稿） + 高级管理层问责”。

SFC 核心监管文件（必须熟）

1. 《Code of Conduct（操守准则）》（注意版本更新与企业融资相关段落要求）

2. 《Fit and Proper Guidelines（适当人选指引）》：股东、董事、RO、MLRO、负责人员的适当人选审查逻辑

3. 《Guidelines on Competence（胜任能力指引）》：RO/持牌代表经验、学历、考试、额外类别（Sponsor/TC Adviser）要求

4. SFC Licensing 相关指引（含许可类型、资本要求摘要等）：资本金、是否持有客户资产的条件逻辑、临时牌照、豁免提示等

与资本/审慎相关（硬门槛）

• 最低缴足股本与最低速动资金（liquid capital）：Type 6 根据是否 Sponsor、是否持有客户资产分档（第7章详列）。

与技术/外包/记录保存相关（高频被问）

• 网络安全与远程办公相关监管关注（主题审查/报告）

• 外部电子数据存储 EDSP 要求（云盘/云服务器/外包 IT 存储非常容易踩雷）

• 高级管理层问责与 MIC（Managers-in-Charge）：组织架构、职责清晰、问责链可追溯

3.1 主要监管/相关机构（按业务实际影响排序）

1. 香港证监会 SFC（核心监管/发牌）

• 发牌与持续监管：中介人部（Intermediaries）为主（发牌、持续合规、现场审查、纪律处分等）。

• 与 Type 6 强相关的专业监管条线：Corporate Finance Division（企业融资部）/ Takeovers Executive（收购合并事务执行人员）（涉及收购守则/回购守则交易时尤其关键）。

2. 港交所 HKEX / 联交所 SEHK（上市规则框架与实务接口）

• 若业务包含：IPO 前期、上市后合规顾问、公告/通函合规、交易/关连交易/须予公布交易结构建议等，需深度掌握主板上市规则及相关指引。

3. （若涉及收购/私有化/回购等公司行动）收购守则体系

• 《收购及合并守则及股份回购守则》（The Codes on Takeovers and Mergers and Share Buy-backs）：虽“非成文法”，但上市规则明确要求遵守，金融顾问角色责任重大，且对“资源、经验、冲突管理”要求很高。

4. 反洗钱/执法相关（按合规义务链条）

• JFIU（联合财务情报组）：可疑交易报告 STR 机制（通常由持牌机构按 AML 制度触发申报）。

• 海关/警方/廉署等：并非 Type 6 直接发牌方，但在 AML/贿赂、市场失当、欺诈等情形会联动。

• AML 的“制度性监管”由 SFC 通过 AML 指引落实（见下文法规清单）。

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3.2 法规/规则清单（交付版“必须掌握”层级）

仁港永胜唐生建议将本节直接作为团队“合规依据库（Compliance Library）”目录，并在制度文件内逐条引用。

A. 立法层（硬法｜Licensing + 监管权力来源）

1. 《证券及期货条例》（SFO，Cap.571）

• Type 6 的受规管活动定义在 SFO 附表 5；发牌、主动营销（跨境 marketing）、记录备存、纪律处分、调查权力等均以 SFO 为根本法源。

• 与“证据链”强相关：记录备存/提供监管记录（例如 SFO 第130条相关框架在 SFC 监管记录管理中频繁出现）。

2. 《证券及期货（财政资源）规则》（FRR，Cap.571N）

• 决定持牌法团最低资本/流动资本、速动资金等审慎要求；SFC 在审核牌照与持续监管都会以 FRR 口径审视“资本注入、财务可持续性、持续满足”。

3. 《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO，Cap.615）

• AML/CFT 的法源；SFC 以 AMLO 授权发布 AML 指引并执行监管。

4. 《个人资料（私隐）条例》（PDPO，Cap.486）

• Type 6 在交易中会处理大量敏感资料（客户/上市申请人/目标公司/内幕信息相关人士），需从“最小化收集、授权使用、跨境传输、保留期限、泄露应对”等维度建立制度。

备注：公司法、税法等（如《公司条例》Cap.622）亦常与交易结构相关，但在“牌照申请主审框架”中通常低于以上四项优先级。

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B. SFC 核心监管文件（软法但“会拿来执法”｜Codes/Guidelines）

1. 《持牌人操守准则》（Code of Conduct）— 2026 年 1 月版

• 这是 SFC 评估“是否合规、是否适当人选、是否应受纪律处分”的核心标尺；Type 6 若兼任 Sponsor/Compliance Adviser/IFA 等，相关章节会成为审查重点。

2. 《企业融资顾问操守准则》（Corporate Finance Adviser Code of Conduct）

• Type 6 的“行业专门操守准则”，明确：对上市规则/收购守则/回购守则相关意见的专业责任、内部控制、工作底稿、利益冲突、保密与人员监管等要求。

3. 《适当人选指引》（Fit and Proper Guidelines）

• SFC 审核董事、RO、股东/UBO、关键岗位时的通用评价框架（诚信、能力、财务稳健、合规纪录等）。

4. 《胜任能力指引》（Guidelines on Competence）+ Sponsor Guidelines（附录A）

• 规定个人/法团的行业经验、管理经验、人员配置、RO 适配性等；若涉及 Sponsor work，还需满足 Sponsor Guidelines 对 sponsor principal 等的额外门槛。

5. 《持牌法团及 SFC 持牌 VASP 的 AML/CFT 指引》（最新版：2023年6月第七版）

• 覆盖风险为本方法（RBA）、客户尽职审查（CDD/EDD）、持续监察、名单筛查、STR、记录保存、培训与独立审查等，是 AML 问题的“直接审查清单”。

6. EDSP（外部电子数据存储）监管要求（Circular on external electronic data storage）

• 只要你的监管记录放在云端/外部服务商（EDSP）而不是 SFO 第130条已批准处所，就会触发审批/备案、可访问性、数据完整性、检索与取证等强约束。

7. 高级管理层问责 / MIC（Managers-in-Charge）框架

• SFC 推动将“谁负责哪一块核心职能”落到具体个人，并要求提交 MIC 信息与组织架构；对 Type 6 这种高风险专业活动，MIC 与治理链条往往会被重点追问。

8. 《发牌手册 / Licensing Handbook》（持续更新版本）

• 具体阐述何时需要牌照、如何界定受规管活动、RO/持牌代表要求、常见豁免与边界、Sponsor 等专项要求指引。

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C. 交易规则/行业规则（Type 6 实务“必考题”）

1. 主板上市规则（Main Board Listing Rules）：涉及上市、公告披露、交易分类、关连交易等。

2. 收购及合并守则 + 回购守则：涉及收购、私有化、股份回购、财务顾问责任、冲突与资源配置等。

3. Sponsor regime 相关框架（如适用）：Type 6 若开展 sponsor/合规顾问工作，需按 sponsor regime 的“额外胜任能力要求”配置团队与负责人。

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4｜许可范围与业务边界（“可做什么 / 不能做什么”）

4.1 Type 6 可做什么（建议写进对外服务合同）

• 就 上市路径、融资结构、并购交易结构、要约收购/回购守则事项 提供意见

• 协调项目参与方（律师、审计、估值、PR、保荐人、承销商），对材料框架与披露逻辑给建议

• 就交易条款（对价、先决条件、交割安排、对赌条款等）给出“企业融资/资本市场”角度的专业意见

• 出具内部/对客户的分析备忘录、项目路线图、风险清单、披露要点、时间表

4.2 Type 6 不能做什么（常见越界点）

• 不能以 Type 6 替代 Type 1：你不能因为“顾问”名义就去做承销/分销/撮合交易、代客户下单、收取交易佣金等（通常会触及 Type 1）

• 不能以 Type 6 替代 Type 9：你不能做“管理客户资产/全权委托投资决策”（触及 Type 9）

• 不能做误导性宣传：宣传口径必须与持牌范围一致，避免“保证上市/保证融资/保证回报”等不当陈述（操守要求见 Code of Conduct）

• 不能忽略利益冲突：同一项目同时收取多方费用、同时服务买卖双方、与承销/研究联动，必须有冲突识别与隔离机制（第12章给模板化做法）

4.3 典型“灰区”与落地处理

• 你只做“项目介绍/撮合”：如果只是纯介绍且不提供企业融资意见，未必构成 Type 6；但一旦你开始就交易结构/路径/披露/估值给建议，容易落入 Type 6（建议用“服务边界声明 + 工作底稿”自证）。

• 你做研究报告/媒体评论：大众媒体发布分析可能触及豁免，但条件严格，建议做“发行渠道、收费方式、客户特定性”合规评估。

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5｜“大牌/小牌”与常见持牌结构（实务最关键）

仁港永胜唐生提示：市场常说的“大牌/小牌”不是官方概念，是业务能力与合规覆盖面的俗称。

5.1 “小牌”（轻量 Type 6）

适用：只做企业融资咨询，不做 Sponsor，不持有客户资产，不承销分销。

• 监管条件常见组合：Type 6 + 不持有客户资产 条件

• 资本门槛最低档（见第7章）

• 文件重点：冲突管理、客户协议、咨询流程、记录保存、收费透明、AML、信息安全

5.2 “大牌”（投行全栈）

适用：你要做 IPO Sponsor/保荐、或要做承销配售、或要做更复杂交易。
常见结构：

• Type 6 + Sponsor（做保荐）

• Type 6 + Type 1（承销/配售/分销协作）

• Type 6 + Type 4（研究/证券意见，但必须做隔离墙与披露）

• Type 6 + Type 9（基金/REITs/资产管理联动）

5.3 结构建议（一句话）

• 先拿“轻量 Type 6（不持客资）”跑通制度与项目证据链 → 再升级 Sponsor/Type 1/Type 9。

• 原因：SFC 在审批中非常看重“你是否真的能运营 + 是否有可审计证据链”。

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6｜申请条件概览（监管看什么）

SFC 的核心审查归纳为四个字：人、钱、制、证

• 人：董事/股东/RO/MLRO/核心职能负责人是否适当人选、是否胜任

• 钱：最低资本、速动资金、6个月费用预测、持续经营能力

• 制：制度是否覆盖业务全流程（尤其冲突、尽调、披露、记录、投诉、AML、IT/外包）

• 证：是否能拿出“证据链”（会议纪要、审批流、版本控制、培训记录、系统权限、尽调底稿）

（适当人选与胜任能力框架见第8-10章）

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7｜资本金与财政资源要求（最硬的门槛）

Type 6 的资本要求取决于两件事：你是否做 Sponsor、你是否持有客户资产。

7.1 最低缴足股本与最低速动资金（SFC 摘要表）

根据 SFC 公开表格（按业务情形分档）：

A）不做 Sponsor（普通 Type 6）

• 不持有客户资产：

  • 最低缴足股本：Not applicable

  • 最低速动资金：HK$100,000

• 持有客户资产：

  • 最低缴足股本：HK$5,000,000

  • 最低速动资金：HK$3,000,000

B）做 Sponsor（Type 6 Sponsor）

• 做 Sponsor（无论是否持有客户资产）缴足股本门槛更高：

  • 最低缴足股本：HK$10,000,000

• Sponsor 分两种速动资金档：

  • 持有客户资产：最低速动资金 HK$3,000,000

  • 不持有客户资产：最低速动资金 HK$100,000

7.2 “不持有客户资产”条件的现实意义

• 对多数企业融资顾问而言，“不持客资”是默认最优路径：资本压力小、合规边界清晰。

• 你仍可收取顾问费，但收费与资金流必须透明，避免出现代收代付/代保管性质而触发“持客资”判断（第13章给客户常问答口径）。

7.3 六个月费用预测（SFC 常看点）

SFC 明确提示：新持牌机构应提供获牌后前6个月运营费用预测；若“超额速动资金”不足覆盖预测费用，需要给出追加资金计划。

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8｜董事 / 股东 / UBO 适当人选要求（详细）

一句话：不只 RO 要过关，股东/董事/UBO 也要过“适当人选”。

8.1 适当人选（Fit & Proper）核心维度

按 SFC《适当人选指引》的一贯框架，重点覆盖：

• 诚信与品格（Integrity）

• 胜任能力与经验（Competence）

• 财务稳健（Financial integrity/solvency）

• 合规历史与声誉（Regulatory record）

8.2 SFC 对“重大股东/控股股东/UBO”的穿透逻辑（实务做法）

建议你在申请包里一次性交付：

1. 控股结构穿透图（到最终自然人 UBO）

2. SoF/SoW（资金来源/财富来源：可核验的解释链）

3. 背景声明与无犯罪/无破产等声明

4. 关联方与潜在利益冲突清单（与项目客户、券商、上市公司、投资基金的关系）

8.3 常见踩雷点

• UBO 资金来源解释不清（“投资赚的”但无证据链）

• 股东/董事与潜在客户存在复杂关联，却没有冲突披露与隔离机制

• 公司治理形同虚设：无董事会纪要、无授权矩阵、无审批流程

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9｜合规、MLRO 与关键岗位（你必须配齐什么人）

9.1 必配角色（建议“最小可行配置”）

• RO（负责人员）：至少 2 名（实务上强烈建议 1 名执行RO + 1 名监督RO）

• MLRO（洗钱报告主任）：负责 AML/CTF 框架、STR、培训、持续监控

• CO（合规负责人）：负责操守、冲突、客户协议、营销合规、记录保存

• MIC（核心职能主管）：按 SFC 高管问责框架配置（常见核心职能：整体管理、关键业务线、合规、风险、财务、信息科技等）

交付建议：把“岗位职责说明书 + 任命决议 + 汇报线图”做成一套，直接放进申请材料。

9.2 三道防线（Type 6 高匹配）

• 第一线：业务团队自控（项目立项、冲突声明、尽调执行）

• 第二线：合规与风险（抽样复核、审批、培训、监测）

• 第三线：内审/独立审查（年度独立检视、整改闭环）

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10｜学历、经验、资质证书与考试要求（RO/董事/合规人员门槛）

10.1 RO / 持牌代表的考试（Type 6 常见组合）

根据 SFC《胜任能力指引》在考试豁免/行业资格框架下，Type 6 常见被要求的 HKSI LE 组合为：

• Paper 7 & Paper 11（与 Type 6 相关）

实务提示：即便你计划申请豁免，也要准备“为什么可豁免”的书面说明与证据（学位、年资、同等监管经验、资格证书、过往项目记录）。

10.2 企业融资经验的“可证明口径”

SFC 不是只看你简历写“投行十年”，而是看你是否能证明：

• 参与过哪些交易（IPO、并购、融资、要约、重组）

• 你在交易中承担什么职责（结构、尽调、披露、协调、定价建议）

• 是否有可核验材料（交易公告、推荐信、工作证明、项目清单、底稿摘要）

10.3 Sponsor / TC Adviser 的额外胜任要求（如你要做）

• Sponsor：除 Type 6 外，还需满足 Sponsor 指引的额外资格与持续条件（并受 Code of Conduct 相关条文约束）。

• TC Adviser（收购守则顾问）：需满足 TC Adviser 指引（胜任能力指引附录）中的额外经验要求。

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11｜ICT / 交易系统 / 安全与外包要求（Type 6 高风险监管点）

Type 6 的“系统”不一定是交易系统，而是：项目数据、尽调底稿、客户资料、材料版本、审批流、远程办公、云存储。

11.1 网络安全与远程办公（监管近年高频关注）

SFC 对持牌法团的主题审查与提醒，明确强调应识别漏洞、修复风险、提高防护（如钓鱼、远程访问、过期软件等）。

交付化建议（最小制度包）：

• 信息安全政策（含密码、MFA、权限分层、终端管控、补丁管理）

• 远程办公与 BYOD 政策（设备准入、VPN、日志、数据下载限制）

• 事件响应预案（Incident Response Playbook：分级、通报、封禁、复盘）

• 供应商安全评估表（外包 IT/云服务/数据室）

11.2 EDSP（外部电子数据存储）合规：云盘/云服务器最容易踩雷

SFC 对使用 EDSP 存储“监管记录/业务记录”有明确要求与审批逻辑（包括记录可得性、监管调阅、数据中心审批等）。

你必须做到的三件事：

1. 明确哪些数据属于“监管记录”（Regulatory Records）

2. 若放在 EDSP：满足 SFC 相关要求（包括可调阅、可检索、权限与保全等）

3. 做好“数据地图 + 存储位置清单 + 访问权限矩阵 + 日志留存”

11.3 外包治理（投行项目常见外包）

常见外包：尽调数据室、翻译、KYC、制图排版、PR、IT、云存储。
你需要：外包准入、合同条款（保密/审计权/分包限制/数据返回/退出计划）、持续监督与 KPI。

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12｜客户保护机制（适当性、风险披露、客户款项隔离）

12.1 客户协议必须包含的“六件套”

1. 服务范围与边界（明确你做的是 Type 6 咨询，不做承销/交易执行）

2. 费用结构与开票/收费节点（透明）

3. 利益冲突披露（含关联方）

4. 风险披露（不保证上市、不保证融资、不保证结果）

5. 信息保密与数据处理（含跨境传输/EDSP）

6. 投诉机制与争议解决条款

12.2 适当性与专业判断（企业客户也要做）

即便你的客户多为企业/机构，SFC 仍会看你是否具备：

• 客户身份识别与授权核验（签约主体、授权代表）

• 客户目标与风险偏好（融资目标、时间要求、披露敏感度）

• 合规筛查（制裁/PEP/负面新闻）

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13｜是否可以持有客户资产？（你客户一定会问）

结论（实务最稳口径）：

• 多数 Type 6 企业融资顾问并不需要持有客户资产，且通常会以“不持有客户资产”作为牌照条件来降低资本与合规复杂度。

• 一旦你要“代客户保管资金/证券/其他资产”或出现实质上的“客户资产控制”，可能触发 持客资 的监管判断，从而带来更高资本要求与更重的客户资产合规义务。

对客户的标准解释话术（可复制进 FAQ/合同）：

我司提供的是企业融资咨询服务（Type 6），原则上不代客户保管资金或证券等客户资产。客户资金支付（如顾问费、第三方费用）一般通过客户对第三方直接支付或在合同约定的对公账户方式支付给我司作为服务费，不构成客户资产托管或保管安排。

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14｜申请流程与时序安排（建议按里程碑管理）

仁港永胜建议你把流程做成“90–180 天里程碑表”，便于控项目。

阶段A：可行性与结构设计（第1–3周）

• 业务范围边界确认（Type 6 / Sponsor / TC Adviser / 是否叠加 Type 1/4/9）

• 股权架构与 UBO 穿透、资金来源策略

• 人员配置（RO/MLRO/CO/MIC）与考试计划

阶段B：制度与证据链搭建（第3–8周）

• 全套制度文件（见第22章清单）

• IT/外包与数据合规（EDSP/权限/日志/应急）

• 形成可审计“样板项目档案”（即便是模拟项目也要做到流程完整）

阶段C：递交与 RFI 应答（第8–16周+）

• WINGS/申请表与附件递交

• RFI（补件/问询）来回

• 牌照批复、条件确认、落地运营启动

核心原则：SFC 明确披露处理新申请的一般处理时间：持牌法团约 15 周、RO 约 10 周、持牌代表约 8 周（视申请质量、业务复杂度、资本注入、人员变动等因素浮动）。你应将“材料成熟度 + 证据链完备度”作为里程碑验收标准。

下面由仁港永胜唐生给你一套“可直接用于项目管理”的 里程碑（Milestone）+ 交付物（Deliverables）+ 责任方（RACI）+ 风险点 的申请路线图。

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14.1 里程碑总览（建议甘特图口径｜M0–M8）

以“可提交、可审计、可答 RFI”为验收口径，而不是“写完制度”就算完成。

M0｜范围与结构定稿（Week 0–1）

• 关键决策：只做 Type 6？还是 Type 6 + Type 1/4/9（常见组合）？是否涉及 sponsor / compliance adviser / IFA / takeovers adviser？

• 交付物：业务范围边界说明书（Scope Statement）、组织结构草图、许可组合策略、禁做清单（不能触碰的业务）。

• 风险点：范围不清导致后续 RFI 不断加码/被要求修改业务模式。

M1｜治理与关键岗位到位（Week 1–4）

• 交付物：董事会与治理架构、MIC 规划（核心职能负责人）、RO 候选人履历与能力映射、合规负责人/MLRO 任命文件。

• 关键动作：把“谁负责什么”写成 RACI，并能落到人（含替代/值勤安排）。

M2｜制度体系与交易底稿框架（Week 2–6）

• 交付物：

  • Corporate Finance 合规手册（覆盖上市规则/收购守则/回购守则意见输出流程）

  • 利益冲突与信息隔离墙（Chinese Wall）

  • 工作底稿标准（Working Paper Standards）与档案目录（Deal File Index）

  • AML/CFT 手册与 STR 机制

• 验收标准：每项制度都必须对应“流程 + 表格 + 留痕 + 审批链”。

M3｜财政资源与审慎证明（Week 2–6，与 M2 并行）

• 交付物：资本注入计划、FRR 计算底稿、财务预测与持续经营说明、银行流水/入资证据。

• 风险点：SFC 明确将“资本注入满足财政资源要求的时间”列为影响处理时间因素之一。

M4｜申请包组装与预审（Week 5–8）

• 交付物：WINGS 申请表、全套附件（公司文件、股东/UBO、RO/人员、制度、财务等），以及“RFI-ready 索引”。

• 验收标准：对照“监管审查重点矩阵”（见第20节）逐项自检。

M5｜正式递交（Week 8）

• 动作：通过 SFC 指定渠道递交（一般以 WINGS 为主；并按要求缴付费用、补交认证副本等）。

• 交付物：递交回执、版本锁定（Version Control）、材料清单与编号。

M6｜SFC 受理与 RFI 循环（Week 9–20+）

• 节奏建议：建立“RFI War Room”机制：

  • 24–48 小时内确认问题归属与证据位置

  • 5–10 个工作日内交首轮答复（视复杂度）

  • 所有答复必须“引用制度条款 + 附证据链 + 给出补救措施与时点”

• 官方处理时间参考：新持牌法团一般约 15 周；RO 约 10 周（实际会因资料质量、范围变动而变动）。

M7｜面谈/最终补件与原则性批准（Week 16–26）

• 常见情形：对 Type 6（尤其 sponsor/takeovers 相关）更可能出现对 RO/核心人员的深度问答、对交易流程底稿的抽样追问。

M8｜获批、领牌与开业前准备（Week 20–30）

• 交付物：领牌后合规启动包（展示牌照、合规日历、CPT 计划、年度独立审查计划、外包/云存储合规落地）。

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14.2 建议对外承诺的“里程碑计费/交付口径”

做客户项目时，可把费用与里程碑绑定，减少来回返工与范围漂移。

• 阶段一：立项与差距评估（M0–M1）：输出“范围边界 + 组织/岗位配置方案 + 证据链清单”

• 阶段二：制度与证据链搭建（M2–M3）：制度包+表格包+底稿模板+财务/资本证明

• 阶段三：递交与 RFI 应对（M4–M7）：申请包递交、RFI 统一口径、面谈彩排与问答库

• 阶段四：获批与持续合规启动（M8）：合规日历、年度审查、记录保存/EDSP、培训计划

上述阶段设置的“可验收交付物”，应当能直接对应 SFC 的审查点（见第20节）。

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15｜所需材料清单

下面由仁港永胜唐生拟定的一份“递交包目录”（建议直接作为交付物目录使用）。

15.1 公司与治理

• 公司注册文件、商业登记证、章程

• 董事会/股东会决议（任命 RO、MLRO、CO、MIC 等）

• 组织架构图（含汇报线、三道防线）

• 授权矩阵（Authority Matrix）

15.2 股东/UBO/资金来源

• 股权结构穿透图（到自然人）

• UBO/重大股东/董事适当人选问卷与声明

• SoF/SoW 文件包（银行流水、资产证明、交易证明、审计/税务文件等按个案）

15.3 人员与胜任能力

• RO/持牌代表履历、推荐信/雇主证明

• 交易项目清单（IPO/M&A/融资/要约）+ 证据材料

• HKSI LE 考试成绩/豁免申请材料（Paper 7 & 11 等）

• MLRO/CO/MIC 的职责说明书与经验材料

15.4 业务说明书（Business Plan / Operating Model）

• 服务范围与边界声明（可做/不可做）

• 客户类型、获客方式、收费模式

• 项目流程 SOP（立项→冲突→尽调→建议→披露→交付→归档）

• 冲突管理框架（隔离墙、费用披露、多重角色管理）

15.5 合规制度文件（核心）

• AML/CTF 手册（含客户尽调、持续监控、STR、培训）

• 客户协议模板、风险披露模板

• 投诉处理机制、礼品招待/反贿赂

• 记录保存政策（含电子记录、版本控制）

• 外包管理制度（尽调数据室/IT/云服务/第三方）

• 信息安全政策、事件响应预案（含远程办公）

15.6 财务与资本

• 缴足股本证明、银行资信/对账单

• 速动资金计算与监控机制（含月度报表模板）

• 获牌后 6 个月费用预测与资金补充计划

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16｜官方收费与预算（官费 + 常见配套成本）

16.1 SFC 官费（必须预算）

SFC《Licensing Fees》文件列明（常用项目）：

• 持牌法团（Licensed corporation）申请费：HK$4,740 / 每类受规管活动（每 RA）

• 持牌代表申请费：HK$1,790 / 每 RA

• 申请成为 RO（Approval to become responsible officer）：HK$2,950

• 年费：持牌法团 HK$4,740 / 每 RA；RO 年费 HK$4,740 / 每 RA；持牌代表年费 HK$1,790 / 每 RA

备注：官费版本会随法规/政府收费调整而更新，实务以递交时 SFC 最新收费表为准；但上述为 SFC 公布收费表中的标准项目。

16.2 常见配套成本（你要给客户做预算表）

• 办公室租赁/共享办公室、电话与网络

• 审计与会计、税务申报

• 合规顾问/制度文件编制、年度独立检视

• IT 安全（MFA、终端管理、日志、备份、EDR）

• 数据室/云服务（涉及 EDSP 合规评估与合同条款）

• 人员成本（RO/MLRO/CO、投行经理、项目执行）

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17｜银行开户（实操要点）

银行更关注的不是“你有牌照”，而是：

1. 业务真实性：项目来源、客户画像、收费模式、合同样本

2. 资金流清晰：顾问费如何收、是否代收代付、是否涉及高风险国家/行业

3. 治理与 AML：MLRO 任命、KYC 流程、制裁筛查、可解释的交易监控

4. 人员背景：RO/董事过往投行经验与声誉

开户材料建议包：

• 业务说明书（含服务边界）

• 客户协议模板 + 风险披露

• AML/KYC 摘要版（10页以内）

• 组织架构与 MIC 职责

• 典型项目档案样板（去敏版）

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18｜后续维护与持续合规（拿牌只是开始）

18.1 持续义务（你需要做“年度合规日历”）

• 年度费用缴纳（年费）

• 速动资金持续监控（建议月度/季度）

• 合规培训（年度计划、签到、测验、留档）

• 投诉/事件/重大变更通报（人员变更、地址变更、业务模式重大变化等）

• 外包与 EDSP 定期复核

• 网络安全持续改进与漏洞修复（监管关注点）

18.2 高管问责与 MIC（常被忽略但很关键）

• MIC 的职责要“写清楚、能落地、可追责”，并与实际操作一致

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19｜项目实操建议（“三阶段法”）

阶段1：先拿“轻量 Type 6（不持客资）”

• 把制度与证据链跑通（冲突、尽调、版本控制、收费透明、IT/外包）

• 快速形成“可审计项目档案”

阶段2：跑 1–3 个标杆项目（可小可大）

• 形成标准交付物：立项表、冲突声明、尽调清单、会议纪要、建议备忘录、客户确认、归档清单

• 把“项目管理”做成 SOP（你后面应对检查/客户尽调非常省力）

阶段3：视业务升级 Sponsor / TC Adviser / Type 1/9

• 有了项目证据链再升级，成功率和运营稳定性更高

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20｜监管审查重点矩阵（你要按此做“证据链”）

仁港永胜唐生建议把下面做成“自检表 + 文件索引号”，随时可应对 RFI/检查。

1. 业务边界：服务范围声明、合同条款、营销材料合规审阅记录

2. 利益冲突：冲突识别表、隔离墙政策、费用披露与客户确认

3. 尽调质量：尽调清单、底稿目录、关键判断依据、版本控制

4. 治理与问责：董事会纪要、授权矩阵、MIC 职责与汇报记录

5. AML/CTF：KYC 文件、持续监控、STR 流程与培训记录

6. IT/外包：EDSP 合规评估、供应商尽调、权限矩阵、日志与备份、事件演练

7. 财务资源：速动资金监控报表、6个月费用预测与资金计划

一句话方法论：SFC 审查不是只看你“写了什么制度”，而是看你是否具备可持续合规运行能力。你的证据链应按：
制度（Policy）→ 流程（Procedure）→ 表格/底稿（Forms/Working Papers）→ 留痕记录（Records）→ 抽样复核/独立审查（Testing/IA）→ 整改闭环（Remediation）。

下面矩阵给你“监管关注点—常见追问—必备证据—高危失败点—整改建议”，可以直接拿去做申请前自检清单与RFI 资料索引。

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20.1 审查重点矩阵（交付级｜建议你做成内部表格长期复用）

仁港永胜唐生提示：可以把上表直接升级为：“证据链索引表（Evidence Index）”：每一行对应一个文件夹路径/编号（例如：A1-A9 / B1-B12…），递交与 RFI 回复时可一键引用。

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20.2 Type 6（机构融资咨询）“高风险审查点 Top 10”（你要提前做成可演示证据）

1. 意见形成机制：建议如何形成、引用依据、复核与批准链条（含 RO 监督证据）

2. 交易档案底稿：Deal File Index 是否统一；抽样能否在 10 分钟内调出完整链条

3. 冲突与隔离墙：并行项目、关联方、投行/融资/二级市场利益冲突如何处理

4. 收购守则/回购守则项目资源：人员经验、资源充分性、与 Takeovers Executive 沟通机制

5. Sponsor（如做）：Sponsor Guidelines 对 sponsor principal 的满足情况

6. 高级管理层问责（MIC）：核心职能负责人是否真实承担监督职责、有会议与复核证据

7. FRR 持续满足：资本是否到位、月度监控与预警机制是否可证明

8. AML/CFT 落地：RBA、CDD/EDD、持续监察、STR、独立审查证据

9. 云存储/EDSP：是否符合 EDSP circular 的可访问与取证要求

10. 材料一致性：申请表、BP、制度、合同、官网/路演材料对业务描述是否一致（不一致会触发大量 RFI）

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21｜常见问题（FAQ｜Q1–Q100｜香港 SFC 6号牌：机构融资咨询版）

唐生讲明：以下 FAQ 为交付版“客户最常问 + 审批最常卡 + 运营最易踩雷”集合，由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐生 提供专业讲解。

A. 牌照定位与范围（Q1–Q20）

Q1：Type 6 到底是什么？
A：Type 6 是 SFC 第6类受规管活动，核心为“就企业融资事项提供意见”，常用于 IPO、并购重组、融资顾问等投行咨询业务。

Q2：做 IPO 一定要 Type 6 吗？
A：如果你在 IPO 项目中提供企业融资意见（路径、结构、披露、协调等），通常需要 Type 6；若你要做保荐人工作，还需满足 Sponsor 资格与持续条件。

Q3：只做“项目介绍/撮合”需要 Type 6 吗？
A：纯介绍未必构成 Type 6；但一旦你就交易结构、融资条款、上市策略等提供意见，容易落入 Type 6。建议用“服务边界声明 + 底稿”自证。

Q4：Type 6 能不能承销/配售？
A：通常承销/配售/分销涉及 Type 1；Type 6 主要是咨询意见，不能以“顾问”名义做交易执行或收取交易佣金。

Q5：Type 6 能不能给证券投资意见？
A：证券投资意见通常属于 Type 4；Type 6 的意见是企业融资事项，不应混同。若要同时做，需叠加牌照并建立隔离墙。

Q6：Type 6 能做基金募集顾问吗？
A：取决于你提供的意见性质：若是企业融资/发行结构与披露建议可能涉及 Type 6；若涉及向投资者分销基金产品可能触及 Type 1/4/9 的边界，应做业务拆分。

Q7：并购重组一定要 Type 6 吗？
A：若你对并购交易结构、对价安排、披露与守则事项提供意见，通常会触及 Type 6。

Q8：提供估值报告需要 Type 6 吗？
A：估值报告本身未必，但如果报告用于企业融资交易并构成“企业融资意见的一部分”，容易被纳入监管关注；建议明确报告性质、假设与责任限制。

Q9：能不能做“上市保证/融资保证”？
A：不建议且高风险。操守准则强调不得作出误导性或不恰当陈述，营销必须合规。

Q10：媒体发文章点评 IPO/并购需要牌照吗？
A：在特定条件下，通过大众媒体发布的分析/评论可能有豁免，但条件严格，建议逐案评估渠道、收费与对象。

Q11：Type 6 可以做“财务顾问（FA）”吗？
A：可以，但需确保你的服务属于企业融资意见范畴，并且在合同、宣传与交付物中清晰定义边界。

Q12：Type 6 能否做“合规顾问”角色？
A：可以提供与企业融资相关的合规意见（披露框架、守则事项等）；但不要越界到其他受规管活动。

Q13：Type 6 可以服务海外客户吗？
A：可以，但要确保业务不违反香港与客户所在地法规；同时需做好 AML、制裁筛查与跨境数据合规。

Q14：Type 6 可否为 REITs 上市提供意见？
A：可以，且 SFC 明确提到 REITs 场景可能需要 Type 6（视运营模式）。

Q15：Type 6 是否必须在香港有实体办公室？
A：实务上需要合理的本地运营能力（人员、管理、记录保存安排），并满足监管记录保存/调阅要求。

Q16：什么情况下会被加“不持有客户资产”条件？
A：多数企业融资顾问会以不持客资开展；监管也常据此分档资本要求。

Q17：Type 6 与 Sponsor 有什么关系？
A：Sponsor 必须是 Type 6 持牌且满足 Sponsor 资格与持续条件，并受操守准则相关条文约束。

Q18：Type 6 与 TC Adviser（收购守则顾问）有什么关系？
A：要做收购守则事项顾问，需 Type 6 且满足 TC Adviser 指引中的额外胜任要求。

Q19：持牌后能否更改业务范围？
A：可以，但若涉及新增受规管活动、申请 Sponsor/TC Adviser 等，通常需要额外申请、补件与制度升级。

Q20：最常见“越界红线”是什么？
A：用 Type 6 做交易执行（Type 1）、做资产管理（Type 9）、宣传不当承诺、冲突管理缺失、记录保存不完整。

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B. 资本金与“持客资”问题（Q21–Q35）

Q21：Type 6 最低资本要求是多少？
A：按是否 Sponsor、是否持有客户资产分档：普通 Type 6 不持客资速动资金最低 HK$100,000；若持客资则缴足股本 HK$5,000,000、速动资金 HK$3,000,000；Sponsor 的缴足股本门槛为 HK$10,000,000。

Q22：什么叫“liquid capital（速动资金）”？
A：是监管用于衡量持牌法团即时偿付能力的指标；你需要建立持续监控与报表机制（建议月度）。

Q23：不持客资为何更推荐？
A：资本门槛更低、客户资产合规义务更轻、边界更清晰。

Q24：收客户顾问费算不算持有客户资产？
A：一般不算，但必须确保你收取的是明确的服务费，且不存在代客户保管/控制资金的安排；合同要写清楚、资金流要透明。

Q25：代客户支付第三方费用可以吗？
A：高风险。容易被视为“控制客户资金”。建议客户直接对第三方支付，或采用更清晰的费用安排。

Q26：Sponsor 一定要高资本吗？
A：是，Sponsor 的缴足股本门槛更高；这是监管对保荐业务风险的体现。

Q27：SFC 会看“获牌后现金能撑多久”吗？
A：会。SFC 提示新持牌机构需做获牌后 6 个月费用预测，若超额速动资金不足需给追加资金计划。

Q28：资本金必须长期放在银行吗？
A：需要保持满足监管最低要求与业务持续经营能力；同时注意资金来源解释（SoF/SoW）。

Q29：集团注资可不可以？
A：可以，但需提供清晰的资金来源与可用性证明，并与股权/UBO 逻辑一致。

Q30：持牌后资本不足会怎样？
A：属于高风险合规事件，可能触发整改、限制业务甚至纪律处分风险；必须建立预警机制。

Q31：是否需要买保险？
A：部分业务/身份可能涉及保险规则或交易所要求，建议按业务模式评估。

Q32：能否用加密资产作为资本金？
A：实务上难度高且解释成本大，建议以银行可核验的法币资金为主。

Q33：资本要求会不会变化？
A：监管规则可能更新；建议以递交当期 SFC 最新公开口径为准，并预留缓冲。

Q34：不持客资是否仍需客户款项隔离？
A：原则上你不应接触客户款项；若有任何资金流入，需严格区分公司资金与客户相关款项并有清晰说明。

Q35：最稳的资金流设计是什么？
A：客户→第三方（律师/审计/PR）直付；客户→你公司（顾问费）直付；全程合同约定、发票与对账清晰。

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C. 人员、RO、考试与胜任能力（Q36–Q60）

Q36：Type 6 至少需要几个 RO？
A：实务上至少 2 名更稳健（覆盖持续监管与日常监督），尤其当业务较复杂时。

Q37：RO 必须全职在港吗？
A：监管强调有效监督与在地管理能力；实务建议确保关键管理层在港可履职、可问责。

Q38：RO 需要哪些考试？
A：Type 6 常见 HKSI LE 组合为 Paper 7 & Paper 11（或依法申请豁免）。

Q39：RO 经验怎么证明？
A：用“交易项目清单 + 可核验证据”（公告/推荐信/雇主证明/工作底稿摘要）证明你做过企业融资项目。

Q40：董事必须持牌吗？
A：不一定，但董事/高管/重大股东均需适当人选；若参与受规管活动的监督或执行，可能需要持牌或被审查更严。

Q41：MLRO 必须具备什么背景？
A：需具 AML/合规能力，能建立制度、培训、持续监控、STR 机制并留存证据。

Q42：CO 与 MLRO 能否同一人？
A：小团队可考虑，但需评估独立性与工作量；建议用清晰职责分工与替代安排降低风险。

Q43：MIC 是不是必须？
A：SFC 强调高级管理层问责与 MIC 框架，你需要明确核心职能主管与责任链。

Q44：可以用外包合规吗？
A：可以用外部顾问支持，但核心责任仍在持牌法团与管理层；关键岗位通常仍需内部可问责安排。

Q45：境外人员能否做 RO？
A：可行但难度高；监管更关注其能否在港有效监督、是否可被问责、是否符合胜任要求。

Q46：如何最快搭建“可过关”的团队？
A：常见路径：引入有企业融资项目经验的 RO + 配套 MLRO/CO + 用制度包与证据链把运营跑通。

Q47：Sponsor/TC Adviser 的 RO 要更高要求吗？
A：是。Sponsor 与 TC Adviser 都有额外胜任/资格要求。

Q48：培训需要做哪些？
A：年度合规培训计划、培训材料、签到与测验、培训记录归档（建议纳入合规日历）。

Q49：新人能否做 RO？
A：通常难。RO 需要足够企业融资经验与可核验证据。

Q50：如果 RO 离职怎么办？
A：要有替代方案与应急预案（备选RO、交接清单、监管沟通模板）。

Q51：合规人员要考证吗？
A：不一定强制，但需证明其胜任能力；对外应答监管/客户尽调时，资格证书会加分。

Q52：RO 是否需要持续进修？
A：建议持续专业培训与行业更新，形成记录以备检查。

Q53：能否聘请兼职 MLRO？
A：可行但需确保其实际履职能力、响应速度与可问责性。

Q54：是否需要内审？
A：建议建立年度独立检视机制（内部或外部），形成整改闭环。

Q55：人员背景审查包含什么？
A：诚信、合规历史、财务稳健等，按适当人选框架。

Q56：UBO 不在香港会影响审批吗？
A：不必然，但会增加穿透与资金来源解释难度，需更完整材料。

Q57：如何准备“项目经验说明信”？
A：按交易类型列项目→你的职责→关键输出→可核验证据→联系人证明（去敏版也可）。

Q58：合规岗位最常被问什么？
A：冲突管理、记录保存、AML/STR、外包与数据合规、投诉处理、培训与监督机制。

Q59：小团队最容易失败的点？
A：人手不足导致制度形同虚设、冲突管理缺失、记录不完整、IT/云存储不合规。

Q60：人员配置的“最低可行”是什么？
A：2RO + MLRO/CO（可兼任但要能落地）+ MIC 责任链清晰 + 外部专业支持。

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D. ICT、外包与记录（Q61–Q80）

Q61：Type 6 也要重视网络安全吗？
A：要。你处理大量敏感项目数据与客户信息；SFC 亦多次强调网络安全与远程办公风险。

Q62：钓鱼邮件/远程访问是监管关注点吗？
A：是。主题审查报告提醒持牌法团要识别漏洞并采取防护。

Q63：我们用 Google Drive/Dropbox 算 EDSP 吗？
A：可能构成外部电子数据存储安排；若涉及监管记录，需按 EDSP 要求评估与合规安排。

Q64：监管记录包括哪些？
A：通常包括业务记录、客户文件、合规记录、沟通与审批记录等；建议做“记录地图”。

Q65：可以把记录放在香港以外的数据中心吗？
A：SFC 提示即使在海外数据中心也可能需要满足审批与可调阅要求，尤其当记录“专门存放于数据中心/EDSP”。

Q66：外包尽调数据室要注意什么？
A：供应商尽调、访问权限、日志、数据导出控制、合同审计权、退出与数据返还机制。

Q67：我们没有交易系统，ICT 怎么写？
A：写“项目数据与记录系统”：权限分层、版本控制、审批流、日志、备份、应急响应、远程办公政策。

Q68：必须做多因素认证（MFA）吗？
A：强烈建议；属于行业良好实践，且与防钓鱼/防未授权访问直接相关。

Q69：如何做版本控制？
A：材料编号、变更记录、审批人、客户确认、归档清单；用制度固化。

Q70：如何做“监管调阅准备”？
A：一键导出：项目档案目录、沟通记录、审批链、尽调底稿、费用与发票、冲突披露文件。

Q71：外包合规的最关键条款是什么？
A：保密/数据安全、审计权、分包限制、SLA、事件通报、数据返还/销毁、退出计划。

Q72：我们能把合规系统外包吗？
A：可外包工具与支持，但责任仍在持牌法团；必须能解释、能监督、能审计。

Q73：数据泄露要不要通报？
A：视事件性质与监管要求而定；建议建立事件分级与通报流程，并留痕复盘。

Q74：远程办公要不要制度？
A：要。远程访问、设备管理、数据下载限制是监管关注点之一。

Q75：用个人电脑办公可以吗？
A：风险高。建议 BYOD 准入、加密、终端管理、最小权限与数据隔离。

Q76：如何证明 ICT 能力？
A：制度文件 + 系统截图/权限矩阵 + 日志样例 + 演练记录（可去敏）。

Q77：是否需要渗透测试？
A：按规模与风险评估决定；对处理敏感数据的投行业务建议做定期评估并留存报告。

Q78：最容易被忽略的记录是什么？
A：冲突声明、客户确认、会议纪要、审批链、材料版本变更记录。

Q79：监管最讨厌什么？
A：记录“补写”、流程“倒签”、无法追溯谁决定了什么、为什么这么决定。

Q80：我们怎么快速把 ICT 合规做成可交付？
A：做一套“数据地图 + 权限矩阵 + EDSP评估表 + 事件响应预案 + 远程办公政策”。

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E. 费用、年费、持续合规（Q81–Q100）

Q81：Type 6 官费怎么收？
A：按 SFC 公布收费表：持牌法团申请费 HK$4,740/每RA；年费亦为 HK$4,740/每RA 等。

Q82：RO 官费是多少？
A：申请成为 RO 的审批费为 HK$2,950；RO 年费为 HK$4,740/每RA。

Q83：持牌代表官费是多少？
A：申请费 HK$1,790/每RA；年费 HK$1,790/每RA。

Q84：拿牌后最重要的持续义务是什么？
A：资本/速动资金监控、合规培训、冲突管理、记录保存、AML、重大变更通报、IT/外包复核。

Q85：年费不交会怎样？
A：会影响牌照状态与合规风险，必须纳入合规日历管理。

Q86：可以加/减受规管活动吗？
A：可以，收费表也列明变更/新增/减少 RA 的费用。

Q87：变更公司名称/地址要收费吗？
A：收费表列有“重大资料变更需新证书”的费用等。

Q88：如何准备应对 SFC 现场检查/抽查？
A：保持“证据链”常态化：项目档案可随时导出、制度可执行、记录可追溯、整改可闭环。

Q89：Sponsor/TC Adviser 的持续合规更严吗？
A：更严。需满足额外资格与持续条件，并受操守准则条文约束。

Q90：营销宣传需要合规审阅吗？
A：需要。建议建立“宣传物料审批流程 + 留档”，避免误导性陈述。

Q91：客户投诉怎么处理最合规？
A：建立投诉分级、响应时限、调查记录、纠正措施与复盘；重大投诉需考虑监管沟通。

Q92：是否需要年度独立检视？
A：强烈建议（内部或外部），形成年度合规报告与整改闭环。

Q93：外包供应商要复核吗？
A：要。至少年度复核关键供应商，更新风险评估与合同履约记录。

Q94：员工离职交接要做什么？
A：权限回收、资料返还、保密提醒、项目交接清单、客户沟通记录归档。

Q95：如何做合规 KPI？
A：项目抽样复核比例、培训完成率、冲突披露及时率、档案归档及时率、事件响应时效。

Q96：若被监管问询（RFI）怎么回？
A：以“证据链”方式回应：制度条文 + 执行记录 + 样板档案 + 改进计划。

Q97：是否需要合规软件系统？
A：不是强制，但有助于审计与效率；小团队也可用“模板化流程 + 版本控制 + 权限日志”实现。

Q98：最推荐的“合规日历”包含什么？
A：年费/续费、财务报表与资本监控、培训、外包复核、EDSP复核、年度独立检视、应急演练。

Q99：最常见导致处罚/整改的原因是什么？
A：冲突管理不到位、尽调底稿不足、记录不完整、宣传误导、IT/外包不合规、资本不足。

Q100：如何提高一次性获批概率？
A：把“人钱制证”一次性做到位：人员与经验可核验、资本与预算充足、制度可执行、证据链可随时导出。

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22｜我司可提供的配套文件清单（交付包）

仁港永胜唐生提示：以下为“可打包交付给客户/可直接递交”的文件目录（可按项目裁剪）。

1. Type 6 业务说明书（BP）+ 服务边界声明（含不持客资口径）

2. 企业融资项目全流程 SOP（立项→冲突→尽调→建议→披露→归档）

3. 利益冲突管理制度 + 隔离墙（Chinese Wall）+ 披露模板

4. 客户协议模板（中英文）+ 风险披露模板 + 费用条款模板

5. 尽调清单（IPO/M&A/融资三套）+ 底稿目录模板 + 版本控制规则

6. AML/CTF 手册（含 KYC、制裁筛查、持续监控、STR 流程、培训）

7. MLRO/CO/MIC 岗位职责说明书 + 任命决议模板 + 汇报线图

8. ICT/信息安全制度包：远程办公/BYOD/权限矩阵/日志/备份/事件响应

9. EDSP 合规评估表 + 供应商尽调问卷 + 外包合同关键条款清单

10. 速动资金监控报表模板 + 6个月费用预测模型模板

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23｜唐生结论（Executive Wrap-up）

Type 6 是香港资本市场生态中最典型的“投行咨询主牌”。真正决定成败的不是“牌照名称”，而是你能否把业务边界、冲突管理、尽调底稿、治理问责、AML 与 ICT/外包的数据合规，做成可审计的证据链。
建议以“轻量 Type 6（不持客资）”作为第一阶段落地路径：资本门槛更友好、合规模型更清晰；当你完成 1–3 个可审计标杆项目后，再升级 Sponsor/TC Adviser/Type 1/9，会显著降低监管沟通成本并提高持续经营稳定性。

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24｜仁港永胜建议｜为何选择仁港永胜｜关于我们｜联系方式｜免责声明

24.1 仁港永胜建议（香港 SFC 6号牌申请注册）

1. 先做“边界设计”再写材料：把“可做/不可做/不触及 Type 1/9 的红线”写成可落地 SOP

2. 先搭“证据链”再递交：制度文件必须能被执行、能被留痕、能被审计

3. 把 ICT/外包当成主考题：尤其是云存储、数据室、远程办公，提前做 EDSP/供应商合规评估

4. 把团队经验“产品化”：把 RO 项目经验做成可核验的“项目清单 + 证明链”

5. 用里程碑管项目：每一阶段都有交付物（制度包、样板档案、财务预测、RFI 应答包）

24.2 为何选择仁港永胜（核心优势）

• 交付导向：不是“讲概念”，而是“制度+流程+模板+证据链”一次性交付

• 实务边界强：擅长把 Type 6 与 Type 1/4/9、Sponsor/TC Adviser 的边界做成可执行机制

• 体系化合规：AML、冲突、尽调、记录、外包、ICT 一体化落地

• 项目管理：按里程碑推进，便于控制时间、成本与监管沟通

24.3 关于仁港永胜

仁港永胜（香港）有限公司长期为金融机构及金融科技企业提供：香港 SFC 持牌与合规顾问、制度文件编制、AML/CTF 体系搭建、IT/外包与数据合规治理、持续合规维护与应对监管检查等专业服务。

24.4 联系方式（Contact）

—— 合规咨询与全球金融服务专家 ——

公司中文名称： 仁港永胜（香港）有限公司
公司英文名称： Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited

• 专业讲解/项目负责人：唐生（Tang Shangyong）｜合规与监管许可负责人

• 香港/WhatsApp：+852 9298 4213

• 深圳/微信：+86 159 2000 2080
  

• 电邮：Drew@cnjrp.com

• 网站：http://www.jrp-hk.com

• 总部地址：

• 香港特别行政区西九龙柯士甸道西 1 号香港环球贸易广场（ICC）86 楼

  办公地址：

  • 香港湾仔轩尼诗道 253–261 号依时商业大厦 18 楼

  • 深圳福田卓越世纪中心 1 号楼 11 楼

  • 来访提示：请至少提前 24 小时预约。

• 服务范围：香港SFC持牌申请与持续合规、制度文件体系搭建、AML/CFT、线上平台治理、监管问询/现场检查应对等。

24.5 免责声明（Disclaimer）

本文仅供一般信息与合规参考之用，不构成法律意见、监管意见或任何投资建议。实际是否构成受规管活动、是否需要持牌、申请材料口径及监管审批结果，均需结合个案事实、业务细节、人员背景与 SFC 当期口径综合判断。读者在作出任何决策前，应咨询具备资质的专业人士并以最新官方资料为准。仁港永胜保留对本文内容更新与修订的权利。

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——《香港 SFC 6号牌：机构融资咨询牌照申请注册指南》——由仁港永胜唐生提供专业讲解。

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