《香港 SFC 9号牌：资产管理牌照申请注册指南》

Hong Kong SFC Type 9 Licence: Application & Registration Guide (Delivery-Grade)

香港证监会9号牌｜香港证监会第9类受规管活动牌照｜SFC Type 9 License
本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐生（Tang Shangyong） 提供专业讲解。

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注：本文模板、清单、Word/PDF 可编辑电子档，可向仁港永胜唐生有偿索取（用于监管递交与内部落地）。

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牌照监管信息

牌照名称（市场简称）： 香港 SFC 9号牌 / Type 9 Licence
牌照中文名称： 第9类受规管活动牌照——提供资产管理
牌照英文名称： Type 9 – Asset Management / Guidelines for Application and Registration of Asset Management Licence

发牌/监管机构： 香港证券及期货事务监察委员会 Securities and Futures Commission（SFC）

牌照适用（典型业务模型）：

• 基金管理人：管理（认可/非认可）基金、私募基金、对冲基金、家族办公室管理实体（视业务结构）

• 全权委托账户管理（Discretionary Account Management）：按授权为客户管理证券/期货投资组合

• 虚拟资产基金管理（如涉及）：在Type 9基础上按SFC虚拟资产基金经理额外条款搭建（见第11/18章）

牌照用途（落地场景）：

• 为机构/高净值客户提供投资组合管理、基金投资管理、再平衡、风险控制

• 对接银行托管/基金行政管理/审计师，实现“可被机构接受”的管理人身份

• 与 Type 1/4/6/7 等组合，形成“募集/分销/投顾/管理/交易执行”的一体化持牌结构（合规边界需设计）

适用监管依据（本节引用口径）：

• 《胜任能力指引（Guidelines on Competence）》

• 《适当人选指引（Fit and Proper Guidelines）》

• SFC Licensing Handbook（财政资源/资本金口径等）

• 《持牌人操守准则（Code of Conduct）》(最新版本网页链出之 PDF)

• 《基金经理操守准则（Fund Manager Code of Conduct, FMCC）》

• 《客户资产规则（Client Money / Client Securities Rules）控制程序建议指引》

• SFC 网络安全专页/相关通函与主题报告（含最新主题报告）

• 外部电子数据存储（EDSP）FAQ（含 s.130 处所/undertaking/MIC 要求）

• SFC 关于私募基金/全权委托账户管理缺失的通函（作为监管“雷区清单”参考）

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0｜牌照基本信息（监管定义与核心边界）

0.1 Type 9 的监管定义与关键关键词

• SFC《发牌手册》对 Type 9（资产管理） 的核心描述为：对证券或期货合约进行管理，并且通常体现在**行使酌情权（discretion）**为客户作出投资决定/调整组合。

• 监管判断“是不是Type 9”的关键，不是你叫“顾问/研究/家办”，而是：你有没有在客户授权下，替客户做投资决策与交易指令（或通过受托人执行）。

0.2 常见“踩线”情形（最易被问）

• 你说是“投顾”，但实际上给的是模型组合 + 自动再平衡 + 你可调整标的 → 往往被视为全权委托管理

• 你说“只做研究”，但你能直接下单/改变仓位/指示执行 → 触发Type 9（甚至叠加Type 1/2）

• 你说“只做基金管理”，但你实际在香港对外营销/开展受规管活动 → 仍需评估是否触发香港发牌义务（含主动营销规则）

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1｜牌照名称（中英文）

• 中文： 香港证监会第9类受规管活动牌照——提供资产管理

• 英文： SFC Type 9 Licence – Asset Management

• 监管表述： Asset Management / Managing a portfolio of securities or futures contracts (Type 9)

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2｜牌照介绍与申请优势（为什么要做 Type 9）

2.1 为什么 Type 9 是“资管业务的主牌照”

• 机构认可度高：银行、托管、基金行政管理人、审计师、机构LP通常把“持Type 9”视为香港资管合规落地的基础门槛

• 业务延展强：可做基金管理、专户管理、组合管理；再叠加Type 4（投顾）/Type 1（交易执行）形成闭环

• 可对接基金治理与披露框架：与 Fund Manager Code of Conduct（基金经理操守准则） 等规则体系衔接，形成可审计、可检查的运营体系

2.2 对客户/银行/合作方的典型优势

• 对客户：合规身份更清晰；客户资产可按条件安排“不经手”并由托管/券商持有（降低挪用风险）

• 对银行/券商：更容易通过KYC与开户尽调（有牌照、有治理、有记录）

• 对合作方（托管/FA/审计）：可落地“职责划分+外包治理+证据链”，降低合作风险

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3｜监管机构与适用法律（必须掌握的法规清单）

实务建议：把“合规依据”做成你申请包的 Regulatory Mapping（法规映射表），SFC问什么你都能指到具体条文/制度/记录。

3.1 核心法律/规则（高频被引用）

• 《证券及期货条例》（SFO，Cap.571）：发牌、适当人选、持续责任、处罚

• 《证券及期货（财政资源）规则》（FRR）：资本金/速动资金/计算口径（与是否持有客户资产强相关）

• SFC《发牌手册（Licensing Handbook）》：发牌原则、业务边界、资本金示例、记录保存、申请程序等

• 基金经理操守准则（Fund Manager Code of Conduct, FMCC）：组织架构、投资管理、托管安排、运营控制、披露与报告等

• 外部电子数据存储（EDSP）与第130条场所批准：如将监管记录放在香港以外/云服务，需按SFC要求申请与提交承诺等

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4｜许可范围与业务边界（可做什么 / 不能做什么）

4.1 你“拿到Type 9”通常可以做

• 管理证券/期货投资组合（基金/专户）

• 投资决策、组合构建、再平衡、风险管理、交易指示（由执行券商/托管执行）

• 管理自设基金（含开曼/BVI等基金载体）在香港的管理职能（注意对外营销与分销边界）

4.2 你“拿到Type 9”通常不应做（或需叠加牌照/条件）

• 替客户直接交易执行（可能需要Type 1/2）

• 向公众分销基金（视模式可能涉及Type 1/4、Part IV等）

• 自己经手客户资产/客户款项（通常会被加上“不持有客户资产”的牌照条件；如要经手，资本与系统门槛显著上升）

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5｜“大牌/小牌”与常见持牌结构（实务最关键）

这里我用“市场俗称”帮助你跟客户解释：本质是业务边界 + 牌照条件 + 资本金/系统复杂度的不同。

5.1 “小牌”（最常见、最容易过审的Type 9形态）

• 核心特征： SFC给你加条件：不得持有客户资产/客户款项

• 资本门槛： 通常只需满足最低速动资金（Liquid Capital）HK$100,000，且无最低缴足股本要求

• 落地方式： 客户资产在托管/券商；你只做投资管理与指示；记录、对账、估值、披露与风险管理要做实

5.2 “大牌”（你要经手客户资产/或被视为更高风险时）

• 核心特征： 允许/涉及持有客户资产或更复杂安排

• 资本门槛： 最低 缴足股本 HK$5,000,000 + 速动资金 HK$3,000,000

• 难点： 资产隔离、托管安排、权限控制、对账、估值、外包治理、审计与记录保存的证据链都要更强

5.3 常见“组合牌照结构”

• Type 9 + Type 4：投顾 + 管理（最常见）

• Type 9 + Type 1：管理 + 交易执行（对系统与内控要求更高）

• Type 9 + 家办结构：需判断是否真的“只管自家资产”、是否对外收费、是否对外营销——否则仍可能触发发牌义务（建议做结构与事实论证包）

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6｜申请条件概览（监管看什么）

SFC审批的“底层逻辑”是三件事：

1. 适当人选（Fit & Proper）；2) 胜任能力（Competence）；3) 能否持续合规运营（Substance + Controls）。

你要准备的是：业务可解释 + 风险可控制 + 记录可还原 + 责任可追溯。

6.1 监管对 Type 9 的“底层判断”

SFC 对 Type 9 的核心判断不是“你会不会投”，而是：你能否在受托责任下，持续稳定地把投资管理做成一套可审计、可追责、可复盘的制度化系统（投研、风控、交易、估值、利益冲突、客户资产/数据/外包、AML、记录保存等），并由合资格管理层承担最终责任。

6.2 公司层面硬条件（Licensed Corporation 申请）

（1）受规管活动匹配

• 你提供的是 “全权委托/基金管理/证券及期货合约投资管理”（典型 Type 9）。

• 如涉及 管理集体投资计划（基金）、管理私募基金（PE/VC/RE）、管理全权委托账户（DMA），都通常落入 Type 9 的监管关注区间（但边界取决于你“是否管理证券/期货合约”以及服务结构）。

（2）两名负责人员 RO（一般预期）+ 适当 MIC 架构

• 持牌法团通常需委任足够 RO，并建立 MIC（Managers-in-Charge）核心职能负责人制度（整体管理、合规、风险、营运、财务等）。在 EDSP 等专题监管事项中，SFC 亦会明确要求 MIC 具备“可落实责任”的权限与安排。

（3）胜任能力（Competence）与经验门槛（关键点：RO）

• 《胜任能力指引》对 RO 的行业经验给出明确口径：通常需在过去 6 年内具备至少 3 年相关行业经验，并满足与拟申请受规管活动相匹配的能力要求。

（4）适当人选（Fit & Proper）适用对象很广

• 不仅 RO；董事、高管、主要股东/最终拥有人、关键岗位（含合规/MLRO/MIC）都会被纳入适当人选评估框架。

6.3 财政资源/资本金（“拿牌前要设计好你的业务边界”）

Type 9 的资本金与速动资金要求，常与 “是否持有客户资产（hold client assets）” 强绑定：

• 如不持有客户资产：通常最低 速动资金（Liquid Capital）HK$100,000；缴足股本（Paid-up Share Capital）HK$0。

• 如持有客户资产：通常最低 缴足股本 HK$5,000,000；速动资金 HK$3,000,000。

交付建议：在商业模式阶段先做一个 “牌照条件设计表”（PI only？是否持有客户资产？是否自托管/自保管？是否做零售？是否涉及衍生品/杠杆？）——因为一旦你选择“持有客户资产”，资本金与内控举证强度会显著上升。

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7｜资本金与财政资源要求（最硬的门槛）

7.1 你必须先决定：是否“持有客户资产/款项”

因为资本门槛直接分叉：

• 不持有客户资产（常见牌照条件）：最低速动资金 HK$100,000；最低缴足股本 = 0

• 持有客户资产：最低缴足股本 HK$5,000,000；最低速动资金 HK$3,000,000

7.2 实务要点（避免“纸面达标、计算不过关”）

• 速动资金是“按FRR口径计算”的，不是你银行户口余额；常见扣减项：预付、不可回收应收、部分关联方应收等

• 若你业务涉及衍生品/保证金/OTC等，FRR计算会更敏感（建议提前做“月度FRR试算表+压力测试表”）

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8｜董事 / 股东 / UBO 适当人选要求（详细）

SFC关注的“股东与控制权”维度

• 控股股东/最终拥有人（UBO）：资金来源、财富来源、是否有不良记录、是否受制裁/执法调查等

• 董事与高管：是否具备金融行业操守、是否有重大诉讼/破产/监管处分

• 控制权透明度：穿透到自然人；复杂结构要配“穿透图 + 控制权说明信 + 各层公司注册文件”

你要准备的证据链（建议一套就够）

• SoF/SoW（资金来源/财富来源）包：银行流水、资产证明、交易文件、税单（按可获得性组合）

• 合规声明与授权：无犯罪/无破产/无重大不当记录声明；信息披露授权

• 集团图与一致行动说明：避免被怀疑“影子控制人”

8.1 适当人选（Fit & Proper）评估维度（你要准备“证据链”）

SFC 的 Fit & Proper 评估通常围绕（概括口径）：

1. 品格/诚信（Honesty, integrity）

2. 能力/胜任（Competence, capability）

3. 财务稳健（Financial integrity/solvency）

4. 可靠性与声誉（Reputation）

5. 合规纪录/监管态度（Compliance track record & attitude）
   并会综合任何可能影响公众利益与投资者保护的事项。

8.2 董事（Board）层面：SFC 真正在意什么

• 治理有效性：董事会是否能对投资管理业务施加有效监督（尤其是：风险、估值、利益冲突、外包、数据、客户资产/托管安排）。

• 职责可落地：董事不是挂名，需能解释“本公司三道防线/授权矩阵/重大事项升级机制”。

• 角色冲突可控：如股东/董事同时是投资经理或交易负责人，必须有 冲突隔离与监督机制（例如：交易前审批、交易后抽查、独立估值/对账、投委会/风控否决权）。

8.3 股东/UBO（最终实益拥有人）审查重点（实操清单）

（1）资金来源/财富来源（SoF/SoW）与可解释性

• 你要能提交可核验的资金轨迹（工资/分红/股权退出/资产出售/审计报表/税单/银行流水/交易对手文件）。
  （2）股权结构透明与穿透一致

• 需提供：组织架构图（含持股比例）→ UBO 穿透图 → 控制权说明（投票权/协议控制/一致行动），确保与申请表/公司注册文件/银行开户信息一致。
  （3）监管与司法风险筛查

• 公开纪录、诉讼/破产、纪律处分、制裁名单、负面媒体——建议形成“尽职调查报告+结论”。

交付级模板（建议纳入附件）：

• 《董事/股东/UBO Fit & Proper 资料包目录》

• 《UBO 穿透结构图（标准版 + 复杂结构版）》

• 《SoF/SoW 证据链对照表（文件→证明点→有效期→备注）》

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9｜合规、MLRO 与关键岗位（你必须配齐什么人）

最低配置的“关键角色矩阵”（建议口径）

• Responsible Officers（RO，至少2名）：负责Type 9受规管活动；并且需要覆盖“管理与监督”

• MIC（Manager-In-Charge）制度下的核心职能负责人：通常要明确整体管理、关键业务线、运营控制与检讨、风险管理、财务会计、IT、合规、AML/CFT等（建议在组织架构图中一一对应）

• MLRO（洗钱报告主任）/DMLRO：可由合规负责人兼任，但必须证明独立性与资源（尤其当业务增长）

• 投资管理关键岗：PM/Trader/Research（按你实际流程设置），并形成“授权矩阵+双人复核点”

关键提醒：沟通机制

个人申请RO/代表通常由持牌法团共同提交，且SFC沟通通常直接与法团或其专业服务机构进行，以确保信息一致来源。

9.1 “关键岗位”不是人头，是责任矩阵（RACI）

Type 9 通常至少要把以下职能“有人负责、能举证、可追责”：

• 总体管理/业务负责人（Overall Management Oversight）

• 合规（Compliance）：制度、监测、培训、报告、监管沟通

• MLRO（洗钱报告主任）/ AML 负责人：风险评估、CDD/EDD、可疑交易报告机制、制裁筛查

• 风险管理（Risk）：投资风险、流动性、集中度、压力测试、限额

• 投研/投资决策（Investment）：投委会机制、研究档案、模型与假设

• 交易与运营（Dealing/Ops）：指令控制、最佳执行、对账、估值数据流

• 财务与财政资源（Finance/FRR）：速动资金监控、申报、审计对接

• IT/信息安全/数据治理（ICT）：访问控制、日志、备份、BCP/DR
  （操守/基金经理准则与相关监管专题会对这些领域提出具体期望）

9.2 MLRO（以及 AML 治理）必须可运行

你需要能向监管解释并展示：

• 机构 AML 风险评估（Enterprise ML/TF Risk Assessment）：客户类型、地域、产品、渠道、交易行为、第三方/外包、PE/VC/OTC 等特定风险

• CDD/EDD 规则：PEP、制裁、受益人、复杂结构、资金来源、持续尽调

• 监测与升级机制：阈值、场景、人工复核、STR 决策记录

• 培训与审计：年度培训计划、抽查记录、独立复核/内审安排
  （对应 SFC 对持牌人“有效内控+可追责”的一贯监管逻辑）

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10｜学历、经验、资质证书与考试要求（你问的重点）

10.1 RO 的常见胜任能力（考试）要求（实务可操作口径）

SFC《胜任能力指引》对 RA9（Type 9） 的常见要求显示：

• 认可行业资格（RIQ）：通常对应 Paper 7 & Paper 12（与资产管理相关）

• 本地监管架构（LRP）：通常对应 Paper 1 & Paper 6

注：个别人士可申请豁免/等同资格认可，但必须用“经验证据”去换（例如海外监管牌照、同类岗位年限、职责证明、推荐信等）。

10.2 经验门槛（SFC真正看的是“你做过什么”）

• 是否真正做过：投资决策、组合构建、风险控制、交易流程管理、估值与对账、披露与报告

• 是否具备：团队管理/监督、内控建设、合规文化（RO不是“挂名”，而是要能落地管理）

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11｜ICT / 交易系统 / 安全与外包要求（Type 9 高风险监管点）

资产管理的系统控制重点（SFC常问）

• 订单生命周期：研究→建议→授权→下单→成交→对账→估值→报表→复核

• 权限分层：谁能改模型、谁能下单、谁能改参数、谁能导出数据（全部要可追溯）

• 网络与数据安全：日志、访问控制、备份恢复、漏洞管理、供应商风险

• 外包治理：基金行政管理、估值、IT运维、云服务、KYC供应商等——你可以外包“执行”，但不能外包“责任”

监管记录上云/放境外——必须提前设计

如果你把监管记录（Regulatory Records）放在外部电子数据存储（包括非香港EDSP或境外关联方），通常需要按SFC要求：

• 取得/替代提交相关承诺（如MIC/RO Undertaking等），并申请第130条场所批准（按情形）

• 典型陷阱：很多公司“先上云后补批”，这在检查时风险极高

11.1 SFC 对网络安全/技术风险的监管态度（要点）

SFC 已形成明确的 网络安全监管框架与持续主题检视：包括网络安全相关通函、评估框架、以及最新的主题报告/复盘材料。
对 Type 9 的现实含义：即使你不是“交易平台”，只要你管理资产与指令、保存客户与交易数据、使用云与外包、远程办公、接入行情与交易通道，你都在 ICT 风险监管射程内。

11.2 交付级“技术合规基线”（你要能拿得出证据）

建议把 ICT 合规拆成 8 个包（每包都要能出示制度 + 记录 + 截图/日志）：

1. IT 治理：IT 权限分层、变更管理（Change Management）、资产盘点（Asset Inventory）

2. 身份与访问控制（IAM）：最小权限、MFA、离职回收、特权账户管理

3. 端点与网络安全：EDR/AV、补丁、网络分段、WAF/VPN、邮件安全

4. 数据安全：加密（传输/静态）、DLP、敏感数据分类分级、密钥管理

5. 日志与监控：集中日志、关键行为审计、告警处置 SOP

6. 业务连续性（BCP/DR）：RTO/RPO、演练记录、备份策略

7. 第三方/外包治理：尽调、合同条款、SLA、渗透测试/审计权、退出与应急

8. 事件响应：分级、隔离、取证、通报、复盘（含“监管沟通脚本”）
   （与 SFC 网络安全框架、主题检视关注点保持一致）

11.3 云与外包（含投研系统/OMS/PMS/基金行政/估值数据）的红线

• 外包不等于责任外包：你可以委外，但合规责任不能“委掉”。EDSP FAQ 亦明确提醒：即使由集团关联方/外部机构保存或处理记录，你仍需管理外包风险并承担监管责任。

• 合同必须覆盖：访问权、审计权、数据驻留/跨境、事件通报、分包限制、退出交接、密钥与权限控制。

• 对“监管记录（Regulatory Records）”尤其要谨慎：如使用外部电子数据存储（EDSP），需满足 SFC 对 s.130 处所、undertaking、MIC 安排、无不当延迟取用记录 等要求。

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12｜客户保护机制（适当性、风险披露、客户款项隔离）

专户/基金的客户保护底座

• 客户分类与适当性：专业投资者（PI）判定、风险承受能力、投资目标匹配

• 投资授权文件：IMA/全权委托协议、投资范围、限制清单、再平衡规则、费用与终止条款

• 披露与报告：估值频率、净值/持仓报告、重大事件报告、费用明细

• 利益冲突管理：关联交易、软佣、分配、公平对待不同客户/基金

FMCC 对基金经理的基本要求

基金经理操守准则明确其适用对象包含：管理集体投资计划与/或全权委托账户的持牌/注册人，并强调要同时遵守其他适用守则与指引。

12.1 适当性（Suitability）与受托责任：Type 9 的“必答题”

对资产管理人而言，适当性不只是销售场景；它贯穿：

• 客户画像与授权范围（IPS/IMA）、风险承受力、投资目标、限制清单

• 产品/策略风险披露（杠杆、衍生品、流动性、估值不确定性、集中度）

• 持续适当性（客户情况变化、市场波动触发的再评估）
  （操守准则对持牌人“以客户最佳利益行事、信息披露、避免误导”等原则有明确要求）

12.2 客户资产隔离：你要先回答“我到底算不算持有客户资产？”

一旦你落入 “持有客户资产/客户款项” 的定义，监管关注会显著升级：

• 账户开立结构：客户资金是否进入你控制的银行/券商账户？是否通过受监管托管人/基金行政？

• 指令与授权：你是否能单方划转？是否双签？是否客户直连托管人？

• 记录与对账：是否能日对账、异常升级、独立复核？
  SFC 的《客户资产规则控制程序建议指引》强调：为遵守 Client Money / Client Securities Rules，机构应建立有效内部控制（管理监督、职责分离、日常监测、培训等），并提供可被审计的程序与记录。

12.3 风险披露（交付级清单）

建议至少形成以下可直接给客户签署/确认的披露套件：

• 《授权委托与投资授权书（IMA/IPS）》：投资范围、限制、可用工具、再平衡频率、流动性与赎回处理

• 《策略与产品风险披露书》：估值、杠杆、衍生品、集中度、对手方、市场中断、重大事件

• 《费用与利益冲突披露》：管理费/绩效费、软佣/研究、关联交易、分销回佣
  （与操守准则“信息披露/不误导/公平对待客户”的原则一致）

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13｜是否可以持有客户资产？（你客户一定会问）

监管现实：多数Type 9会被加“不持有客户资产”条件

• 这是为了降低挪用风险、简化资产隔离与对账复杂度，也相对更容易批

• 若你希望持有客户资产（或事实上会经手客户款项），就会触发更高资本与更强内控要求（见第7章）

可落地的“非经手”安排（最常用）

• 客户资产放在：托管行/券商/基金托管人/独立第三方

• 你作为管理人：只有投资管理权限、发出指示；资金划拨与资产转移由托管体系控制

• 你必须保留：对账记录、指示记录、估值与复核记录（检查时要拿得出来）

13.1 监管答案

可以，但代价很高。

• 若你设计为 不持有客户资产（更常见）：客户资产由 独立托管人/基金行政/券商托管；你仅持有管理权与交易指令权（且通常不具备单方划转权）。资本金门槛较低（LC 10万；PSC 0）。

• 若你要 持有客户资产：你需要满足更高的财政资源要求（PSC 500万；LC 300万），并严格建立客户资产规则下的对账、隔离、控制、审计证据链。

13.2 交付建议：用“三问法”把模式定死

1. 客户的钱/资产是否会进入你可控制账户？

2. 你是否有单方划转/质押/再抵押能力？

3. 谁做日常对账与独立复核？异常如何升级？
   把这三问写进商业计划书与制度图里，SFC 与银行一看就懂，也最能减少后期补件反复。

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14｜申请流程与时序安排（建议按里程碑管理）

14.1 里程碑总览（交付版）

M0 立项与范围冻结（2–4 周）

• 业务边界：PI only？是否持有客户资产？是否管理基金？是否用外包/云/EDSP？

• 组织：RO、MIC、MLRO、投研/风控/交易/运营职责矩阵

• 财政资源测算：按 FRR 口径测 LC/PSC 缓冲

M1 制度与证据链搭建（4–8 周）

• FMCC/操守准则对照：估值、对账、利益冲突、交易控制、记录保存

• ICT：网络安全基线、外包治理、EDSP（如适用）

• 客户资产模式落图：托管/账户结构/授权与对账

M2 申请递交与问答补件（视个案循环）

• 关键在“补件速度”与“证据链质量”：RO 经验解释、投资流程样例、交易与估值演示、外包合同条款、银行账户结构说明。

注：具体审批时间会因业务复杂度、人员资历、是否持有客户资产、是否涉及私募基金/复杂产品、以及补件轮次而显著不同；交付方案应以“可控里程碑 + 可交付证据链”来管理预期。

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15｜所需材料清单（交付级详细版）

你要把材料做成“可审计的证据链”，而不是“好看PPT”。

下面按 “监管关切 → 你要交什么 → 文件粒度” 列清单（可直接做成交付包目录）：

15.1 公司与治理

• 公司注册文件、章程、组织架构图（含关联方）

• 董事会/投委会/风控委会议事规则与授权矩阵（含否决权）

• MIC 任命文件、职责说明、汇报线（RACI）

15.2 人员（RO/董事/合规/MLRO）

• RO 履历、职责分工、过往管理资产/策略说明、可证明材料

• 胜任能力证明（满足“过去 6 年至少 3 年相关经验”等口径的证据链）

• Fit & Proper 资料包：声明、无犯罪/无破产、纪律处分披露、诉讼披露、推荐信（如有）

15.3 投资管理“可审计流程”（Type 9 核心）

• 投资流程手册（研究→立项→尽调→投委会→交易→复盘）

• 风险管理制度：限额、压力测试、流动性、集中度、对手方

• 估值政策（Valuation Policy）：估值层级、第三方定价源、估值例外处理、估值委员会

• 利益冲突政策：关联交易、软佣/研究、个人交易、礼品招待

• 交易控制与最佳执行：指令、分配、异常、回溯
  （FMCC 与操守准则对上述均属高频审查点）

15.4 客户保护与客户资产（按“是否持有客户资产”分流）

• 不持有客户资产：托管架构说明、客户授权文件样本、对账与监督机制

• 持有客户资产：按 Client Assets Rules 的控制程序、对账、职责分离、内部审计、例外处理记录

15.5 ICT / 外包 / EDSP（如适用）

• ICT 政策包：访问控制、日志、备份、BCP/DR、事件响应

• 外包管理框架：尽调、合同条款、SLA、审计权、退出计划

• EDSP：MIC 安排、undertaking 或替代安排、s.130 处所/记录取用机制（如适用）

• 网络安全合规证据：安全评估/渗透测试/修复闭环（建议形成“年度安全计划+报告”）

15.6 财政资源与审计

• 财务预测（至少 12 个月）、资本金到位证明、LC 监控表

• 审计师聘任与审计计划、FRR 合规监控流程

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16｜官方收费与预算（官费 + 常见配套成本）

16.1 SFC官费（按每项受规管活动计）

• 持牌法团申请费：HK$4,740 / 每RA（Type 9亦适用）

• 持牌代表申请费：HK$1,790 / 每RA

• RO核准申请费（Approval to become RO）：HK$2,950

• 年费（持牌后每周年缴付，逾期有附加费及可能被暂停/撤销）：

  • 法团：HK$4,740 / 每RA；RO：HK$4,740 / 每RA；代表：HK$1,790 / 每RA

16.2 常见配套成本（你做预算一定会遇到）

• 审计师/会计师（年审+合规报表支持）

• 合规系统/制裁筛查/KYC服务商

• IT安全（渗透测试、日志、备份、EDR等）

• 托管/基金行政管理/估值供应商（如你做基金）

• 办公室/记录保存场所（若申请第130条场所批准，官费另计）

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17｜银行开户（实操要点）

银行真正想看什么

• 牌照申请进度/或已获牌证明

• UBO/董事/RO背景与资金来源

• 业务模式是否清晰：客户在哪里、资金怎么来、怎么走、由谁托管

• AML框架是否可落地：KYC、筛查、可疑交易机制、记录保存

“最容易过”的开户叙事结构（建议）

• 不经手客户资产（如适用）

• 客户资金在托管/券商体系；公司账户用于收管理费/运营开支

• 提供：流程图 + 样表 + 记录样本（比空口解释更强）

17.1 银行“不是看你有牌照就给开”，而是看三件事

1. 业务可解释：你管理什么资产？客户是谁？资金怎么走？

2. 风险可控制：AML、制裁、交易监测、异常升级、外包与数据安全

3. 责任可追溯：谁签字？谁复核？谁对账？谁能冻结/止付？

这些点与 SFC 对持牌人的“有效内控/可追责”要求同向一致。

17.2 开户材料“交付包”建议（让银行一次看懂）

• 《业务说明书（Bank Pack）》：业务模型、客户类型、产品策略、资金路径图

• 《客户资产模式说明》：是否持有客户资产？托管/券商/基金行政安排？（与 FRR 口径一致）

• 《AML 框架摘要》：风险评估、CDD/EDD、制裁筛查、监测与升级

• 《治理与签署矩阵》：双签/限额/授权、对账责任、异常处理

• 《外包与数据安全说明》：如用云/EDSP，给出控制点与取证方式

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18｜后续维护与持续合规（拿牌只是开始）

18.1 持牌后“持续合规三件套”

• 制度持续有效：不是写了就完，要有培训、抽查、整改闭环（操守准则导向）。

• FMCC 常态运行：估值、对账、冲突、交易控制、记录保存要“按频率留痕”。

• FRR/财政资源持续达标：LC 监控、触发预警、重大支出与资本金安排。

18.2 ICT / 外包 / 数据：持续监管高频区

• 持续网络安全评估与改进（SFC 有持续主题检视与报告）。

• 外包持续尽调、SLA 评估、退出演练；EDSP 若适用，确保 “无不当延迟” 取用监管记录的能力持续有效。

18.3 年费与合规节奏

• 年费需在每次周年日起一个月内缴付，否则可能附加费并触发监管行动

• 持续义务：财务资源持续达标、重大变更通知、客户投诉处理、记录保存可随时检查

18.4 虚拟资产基金管理（如涉及）——额外条款要提前做

若你管理虚拟资产基金，SFC对虚拟资产基金经理有额外“条款与条件”，包括：

• 记录保存期限、审计安排、披露要求等（例如记录一般不少于七年、指定记录须在SFC批准场所保存等）

这部分建议你在申请前就把“钱包/托管/交易平台/估值/审计证据链”做出来，否则RFI会非常密集。

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19｜项目实操建议（“三阶段法”）

我给客户做Type 9项目，一般用以下“三张表”控全局：

1. Regulatory Mapping（法规映射表）：每条制度对应哪条守则/指引

2. Control Matrix（控制矩阵）：风险点→控制措施→记录→负责人

3. Evidence Pack Index（证据包目录）：SFC问任何问题，都能定位到“文件+记录样本”

Phase 1：先把“监管边界”定死（避免走到一半推倒重来）

• 是否持有客户资产 → 决定 PSC/LC 与内控举证强度

• 是否 PI only/是否零售/是否复杂产品

• 是否大量外包/上云/使用 EDSP

交付物：《监管边界与牌照条件设计表》《资金路径图》《托管/账户结构图》

Phase 2：用“证据链”搭系统（制度 + 记录 + 演示脚本）

• 投资管理（FMCC）证据链：投研档案样例、投委会纪要样例、估值与对账样例

• 合规与 AML 证据链：培训、抽查、STR 决策记录（模板化）

• ICT 证据链：权限、日志、备份、BCP 演练、供应商尽调

Phase 3：把“监管问答”当成一次压力测试

• 用 SFC 通函揭示的常见缺失做自测（私募基金与全权委托账户管理缺失是高频雷区）。

• 形成《补件问答库（RFI Q&A Pack）》：每个问题对应 制度条款 + 流程图 + 记录样例。

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20｜监管审查重点矩阵（按此做“证据链”）

审查主题	SFC常见关注点	你要准备的“证据链”
业务边界	是否真的Type 9？是否叠加Type 1/4？是否经手客户资产？	业务说明书、流程图、权限矩阵、条件承诺
投资治理	决策机制、授权、复核、冲突管理	IC章程、会议纪要模板、审批流、冲突登记册
估值与对账	定价来源、NAV复核、异常处理	估值政策、对账表、异常工单与复核记录
AML/KYC	PI判断、EDD、制裁、STR	AML手册、KYC样表、筛查日志、培训记录
IT/记录保存	日志、权限、备份、上云合规	架构图、访问日志、备份演练、EDSP/第130条材料

下面由仁港永胜唐生拟定一个可直接放进交付稿的“矩阵骨架”（建议做成表格版附件）：

20.1 重点矩阵（示例）

A. 人员与治理

• 审查点：RO 是否满足经验口径、是否能解释投资管理体系

• 证据：履历+项目证明+职责分工+投委会/风控委机制

• 依据：胜任能力指引

B. Fit & Proper（董事/股东/UBO/关键人员）

• 审查点：诚信、声誉、财务稳健、合规纪录

• 证据：声明+司法/破产/诉讼披露+SoF/SoW+负面媒体筛查

• 依据：适当人选指引

C. 投资管理（FMCC）

• 审查点：估值、对账、利益冲突、交易控制、记录保存

• 证据：Valuation Policy、Reconciliation SOP、Conflicts Register、Trade File、投委会纪要

• 依据：FMCC、操守准则、相关通函

D. 客户保护与客户资产

• 审查点：是否“持有客户资产”；隔离、对账、职责分离

• 证据：账户结构图、授权矩阵、对账报表、例外处理记录、内部抽查记录

• 依据：FRR 表、Client Assets Rules 控制指引

E. ICT / 外包 / EDSP

• 审查点：网络安全基线、外包治理、监管记录可取用性

• 证据：IAM/日志/备份/BCP 演练、供应商尽调、合同条款、EDSP undertaking/MIC 安排

• 依据：网络安全通函/主题报告、EDSP FAQ

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21｜常见问题（FAQ｜Q1–Q100｜香港 SFC 9号牌：资产管理版）

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐生 提供专业讲解。

Q1｜Type 9 的核心监管判断标准是什么？
A：关键是你是否对证券/期货投资组合进行管理，尤其是是否在授权下行使酌情权作出投资决定并指示执行。名称叫“顾问/家办/研究”不重要，事实与权限才重要。

Q2｜我只给模型组合建议，不下单，也算Type 9吗？
A：若你不具备调整组合的权力、也不向执行方发出指示，通常更接近投顾（Type 4）。但若模型由你持续调整、客户自动跟单或你可触发再平衡，监管可能视为变相酌情管理，需要谨慎界定并准备事实论证。

Q3｜Type 9 能否管理基金？
A：可以。基金管理属于Type 9的典型场景；并应遵守基金经理操守准则对组织、投资管理、托管与运营控制等要求。

Q4｜Type 9 能否做专户（全权委托账户）？
A：可以。专户本质是“在投资授权下进行酌情管理”。授权文件（IMA）与权限、限制、报告与费用条款要写清楚，并确保过程记录可追溯。

Q5｜Type 9 能否直接替客户交易执行？
A：通常不建议仅靠Type 9做交易执行。若你以对手方或代理身份进行交易执行，可能触发Type 1/2等；实务上常用“你发指示、执行券商下单”的分工来降低牌照叠加。

Q6｜Type 9 最常见的牌照条件是什么？
A：最常见的是“不得持有客户资产/客户款项”。在该条件下，资本门槛也相对较低（见Q12）。

Q7｜我想经手客户资金/资产，可以吗？
A：可以设计，但难度显著增加：资本金、资产隔离、对账、权限与审计证据链要求都会上升；最低缴足股本与速动资金门槛也更高。

Q8｜“持有客户资产”在监管语境下怎么理解？
A：不仅是你名义持有，若你能单方指示划拨、能控制钱包/托管账户权限、或客户资金先进入你公司账户再转出，都可能被视为经手/持有风险，需要在设计上规避或承担更高合规要求。

Q9｜Type 9 申请的第一步应该做什么？
A：先做“三选一”定型：①只做基金管理；②做基金+专户；③是否叠加Type 4/1。并明确是否经手客户资产，因为资本与系统设计会分叉。

Q10｜Type 9 的资本金底线是多少？
A：如牌照条件禁止持有客户资产：最低速动资金一般为HK$100,000且无最低缴足股本要求；若持有客户资产：最低缴足股本HK$5,000,000、最低速动资金HK$3,000,000。

Q11｜“速动资金（Liquid Capital）”与“银行余额”一样吗？
A：不一样。速动资金按FRR口径计算，会扣减部分资产项目与风险资本扣减。建议申请前做月度试算表与压力测试，避免“看似够钱、计算不过”。

Q12｜Type 9 一定要两名RO吗？
A：一般需要至少两名负责人员覆盖管理与监督要求（具体以SFC审批为准）。实务上建议配置主RO+副RO，并准备值勤安排、替任机制与职责分工文件。

Q13｜RO 需要考哪些试？
A：根据SFC胜任能力指引，RA9常见考试组合包括：RIQ（如Paper 7 & 12）及本地监管架构LRP（如Paper 1 & 6）。若有同等资格/海外牌照，可评估豁免但需证据。

Q14｜董事必须是持牌人士吗？
A：不必然，但董事与高管必须“适当人选”，并与MIC/RO制度下职责清晰。若董事实际参与受规管活动管理与监督，常需要匹配合规能力与责任安排。

Q15｜合规负责人/MLRO可以兼任吗？
A：可以，但要证明独立性、资源与避免利益冲突，尤其当业务增长或涉及高风险资产类别时。建议设置DMLRO与定期独立抽查机制。

Q16｜什么是MIC？与RO有什么关系？
A：MIC是“核心职能负责人”的治理框架，用于厘清责任与问责；RO对受规管活动负更直接的管理监督责任。实务上同一人可兼任部分MIC与RO，但必须可执行、可证明。

Q17｜申请递交是个人递交还是公司递交？
A：个人作为代表/RO的申请一般由个人与拟隶属的持牌法团联合向SFC递交，沟通通常由法团或其专业服务机构统一对接。

Q18｜申请平台是什么？
A：通常通过SFC的WINGS系统递交（具体账户体系按SFC最新要求执行）。

Q19｜SFC官费有哪些？
A：常见包括：法团申请费HK$4,740/每RA、代表HK$1,790/每RA、RO核准HK$2,950等。持牌后另有年费（见Q20）。

Q20｜年费怎么交？逾期有什么后果？
A：年费需在每次周年日起一个月内缴付；逾期会有附加费，并可能导致暂停/撤销牌照。

Q21｜Type 9 申请多久能批？
A：取决于业务复杂度、是否经手客户资产、人员背景、材料完整度与RFI轮次。实务上“材料与证据链做得越扎实，审批越可控”。

Q22｜SFC最常发哪些RFI问题？
A：高频集中在：业务边界、客户类型、投资策略与风险、授权与下单流程、估值与对账、利益冲突、AML、外包与数据存储、RO胜任能力与值勤安排。

Q23｜我的客户都是海外机构，还需要香港Type 9吗？
A：若你在香港经营/人员在港开展受规管活动、或向香港进行主动营销，仍可能触发香港发牌要求。需要按事实、人员地点、营销行为综合评估。

Q24｜我只管理集团自有资金，需要Type 9吗？
A：若纯粹自营且不对外提供服务、不向第三方收费、无对外营销，通常不构成“为他人管理”。但家办/集团结构常存在灰区，建议做“事实说明+费用性质+客户定义”论证包。

Q25｜管理私募基金（开曼/BVI）在香港是否一定要Type 9？
A：若基金管理职能由香港实体执行（投资决策、指示交易、风险管理），多数情况下会触发Type 9，除非能证明完全在境外且不在港开展受规管活动。

Q26｜Type 9 能否管理期货？
A：Type 9可涵盖对期货合约投资组合的管理（以监管定义为准），但若你从事期货交易执行/经纪行为，可能需要Type 2等叠加。

Q27｜我可以同时申请Type 4+Type 9吗？
A：可以，且是常见组合。建议在业务说明书中明确：哪些是投顾输出，哪些是酌情管理，如何避免混同与误导客户。

Q28｜客户协议（IMA）必须包含什么？
A：建议至少包含：授权范围、投资目标与限制、可投资资产范围、再平衡规则、费用、报告频率、终止与权责、利益冲突披露、风险揭示与争议处理。

Q29｜是否必须设立投资委员会（IC）？
A：法规未必强制，但SFC非常看重投资治理。建议设IC或同等治理机制，并保留会议纪要、决议与异常处理记录。

Q30｜交易与组合调整要不要双人复核？
A：强烈建议关键节点双人复核（尤其当团队较小），例如：模型变更、限制清单变更、异常交易、估值异常等；这是现场检查最能加分的“硬控制”。

Q31｜估值（Valuation）要怎么做才合规？
A：要有估值政策：定价来源、层级、无报价资产处理、估值频率、复核机制、利益冲突（例如与关联方报价）处理，并保留可追溯记录。

Q32｜对账（Reconciliation）要做到什么程度？
A：建议：每日/定期对账（按业务规模），包含持仓、现金、交易、费用；异常要有工单与复核闭环。

Q33｜可以外包基金行政管理（FA）吗？
A：可以，但你必须有外包治理：尽调、合同关键条款（审计权、数据访问、SLA、退出计划）、持续监控与定期评估。

Q34｜可以把系统/数据放在海外云服务吗？
A：可以，但要处理监管记录存储与第130条批准等问题，并按SFC对外部电子数据存储要求办理承诺与审批。

Q35｜什么是“监管记录（Regulatory Records）”？
A：通常包括与你开展受规管活动相关的关键记录：交易指示、对账、客户文件、合规监控记录、通讯记录等。建议在记录保存制度中定义范围并列示清单。

Q36｜把监管记录放在境外有什么硬要求？
A：通常需先与SFC沟通并申请第130条相关批准；并按情形提交EDSP Undertaking或MIC/RO Undertaking等。

Q37｜我已经把记录放在海外了，现在怎么办？
A：SFC在相关FAQ中明确：应尽快主动联系SFC讨论并就相关境外场所申请第130条批准等。建议立即做“现状盘点+补救路线图”。

Q38｜申请第130条批准要交官费吗？
A：审批记录保存场所的申请费在SFC收费表中列示为HK$1,000（不论场所数量口径以表为准）。

Q39｜Type 9 需要哪些持续性报告/通知？
A：常见包括：重大变更通知、RO/MIC/董事变更、业务范围重大调整、重大合规事件、财务资源异常等。建议建立“合规日历+触发清单”。

Q40｜客户投诉怎么做才合规？
A：要有书面机制：受理、分级、调查、回复、纠正措施、复盘与记录保存；并设置“重大投诉/潜在监管事件”的升级路径。

Q41｜利益冲突最常见在哪里？
A：常见于：关联交易、软佣/研究服务、费用分摊、不同客户/基金间的交易分配、与分销商的利益安排。建议设冲突登记册与审批机制。

Q42｜交易分配（Allocation）有什么要点？
A：需要公平与可解释：按预设规则分配，避免“好单给某个基金”；保留分配逻辑、时间戳与例外情况审批记录。

Q43｜员工交易（Personal Account Dealing）怎么管？
A：建议设PAD政策：申报账户、预先审批、禁售期、黑名单、抽查与纪律处分机制；这是检查常问点。

Q44｜我只有一名投资经理，能申请Type 9吗？
A：小团队可以，但要用制度与流程补强：双人复核（可由RO/合规参与）、外包合规支持、清晰值勤安排与备援机制。

Q45｜RO需要在香港常驻吗？
A：实务上SFC会关注RO能否有效管理与监督、值勤安排是否可行。若涉及MIC/RO Undertaking等场景，SFC FAQ也提到“通常居于香港”的要求口径。

Q46｜我能用境外RO远程管理吗？
A：风险较高。你需要证明日常监督可执行（会议、审批、例外处理、系统访问、现场参与等），并准备更强证据链。

Q47｜Type 9 与基金募资/营销有什么关系？
A：管理不等于募集。若你向公众/非PI分销或营销基金产品，可能触发其他监管要求与牌照需求。建议把“募集/分销/营销”与“管理”分工清晰。

Q48｜专业投资者（PI）认定必须做吗？
A：视你客户定位。若你只服务PI，PI认定与记录保存更关键；很多豁免与简化披露也建立在PI分类之上。

Q49｜合规培训要做到什么程度？
A：建议年度培训计划+新员工入职培训+专题培训（制裁、STR、利益冲突、PAD、数据安全），并保留签到、测验与材料清单。

Q50｜现场检查通常看什么资料？
A：看“记录能否还原”：客户KYC、授权文件、交易指示、对账、估值、合规监控、投诉、外包管理、系统权限与日志、董事会/委员会记录等。

Q51｜Type 9 若涉及虚拟资产基金管理，会多哪些要求？
A：会叠加SFC虚拟资产基金经理条款与条件，例如：记录保存（部分不少于七年）、审计安排、披露、交易平台/托管选择与尽调等。

Q52｜虚拟资产基金的审计有什么特别？
A：SFC条款强调审计师需具备审计虚拟资产基金能力，并关注资产存在性/所有权证明与估值合理性。

Q53｜虚拟资产基金的交易平台与托管要披露吗？
A：条款要求对投资者披露必要信息，包括基金使用的交易平台与托管安排等。

Q54｜如果我只管理传统资产（股票债券），还需要看虚拟资产条款吗？
A：不需要适用就不强加，但建议在业务说明书中明确“不涉及虚拟资产/如未来涉及将先行沟通并满足附加要求”，降低监管疑虑。

Q55｜SFC官费表是2011年的，还适用吗？
A：SFC官方仍提供该收费表PDF作为收费依据之一，且年费安排页面也持续更新并引用相关规则框架。实务上以WINGS缴费通知与SFC最新页面/通函为准。

Q56｜年费恢复收取有什么最新安排？
A：SFC在近年通函中对年费收取安排有更新（例如恢复收取的安排与操作指引），建议你在持牌后按SFC最新通函与WINGS指引执行。

Q57｜申请材料里最重要的三份是什么？
A：①业务说明书（ROE/BP）；②内控与合规制度（含AML/冲突/记录）；③人员胜任能力证据（RO履历、职责、值勤、考试/豁免依据）。其余材料围绕这三份建立“证据链”。

Q58｜怎样降低RFI轮次？
A：用“控制矩阵+样本记录”回答，而不是纯叙述：例如提供一套模拟客户从开户到交易到对账到报告的完整样本包。

Q59｜SFC会面谈RO吗？
A：视个案。常见会通过电话/会议就业务模式、内控与RO理解进行核实。你应准备“面谈题库+标准答案+证据索引”。

Q60｜如果SFC质疑我业务其实是Type 1/4怎么办？
A：用事实拆分：谁做投顾、谁做决策、谁下单、谁结算、谁保管资产；并在流程图与权限矩阵中明确边界。必要时调整业务结构或叠加牌照。

Q61｜家族办公室（Family Office）做Type 9一定要申请吗？
A：不一定，关键看是否“为他人提供资产管理服务”、是否对外收费/对外营销、是否存在第三方资金。建议做“事实说明书+收费性质说明+客户定义”并评估。

Q62｜私募股权（PE）管理也算Type 9吗？
A：若属于证券/期货投资组合管理通常会触发；但私募股权的具体结构与是否属于“证券”定义相关，需按交易结构与资产性质判断。

Q63｜我管理的是基金中的“OTC衍生品”，会有什么影响？
A：若涉及OTC衍生品监管框架变化，应关注SFC相关咨询与最终规则；实务上会影响风险管理、报告与资本试算方法（建议在策略层面提前预案）。

Q64｜Type 9 的客户资金如果进我公司账户一次再转出去，可以吗？
A：强烈不建议。这样很容易被认为经手客户款项，触发更高资本、客户款项管理与检查风险。

Q65｜管理费/业绩报酬怎么披露才稳？
A：在IMA/基金文件中写清：费率、计提方式、结算频率、High-water mark/回拨（如有）、费用分摊与可变费用，并提供示例。

Q66｜能否用分销商/介绍人导流客户？
A：可以，但要管好：营销话术、误导风险、费用与返佣披露、客户适当性责任分工与记录保存，并与合规监控绑定。

Q67｜可以把合规外包给第三方吗？
A：可以外包执行，但不能外包责任。你仍需具备内部合规治理与监督能力，并保留外包尽调、合同条款与绩效监控记录。

Q68｜Type 9 的“关键控制点”有哪些？
A：授权（IMA）→指示（订单）→执行（券商）→对账（持仓/现金）→估值（NAV）→复核（例外）→报告（客户/监管）→记录保存（可追溯）。

Q69｜如果我用量化模型自动交易，Type 9够吗？
A：若你为基金/专户做组合管理与指示，Type 9是核心；但若你提供交易系统/自动化交易服务给市场，可能触发Type 7等。需按业务性质区分。

Q70｜我需要设立“合规监控计划”吗？
A：建议必须有：按月/季度检查主题、抽样范围、发现与整改闭环、向董事会/管理层报告。没有监控计划很难通过现场检查。

Q71｜记录要保存多久？
A：传统业务按一般监管要求；若涉及虚拟资产基金管理，SFC条款明确部分记录不少于七年、特定订单记录不少于两年等。

Q72｜记录保存地点有什么要求？
A：部分记录需保存在SFC批准的场所；若涉及电子监管记录外部存储，需满足第130条批准与承诺要求。

Q73｜申请被拒的常见原因是什么？
A：常见是：业务边界不清、RO胜任能力不足、资金来源解释不充分、内控制度空泛不可执行、IT与记录保存安排不合规、外包治理缺失。

Q74｜最有效的“加分项”是什么？
A：提供可运行的“样本记录包”（模拟客户全流程）+ 清晰权限矩阵 + 控制矩阵 + 可审计日志与复核记录。

Q75｜SFC会关心我办公室规模吗？
A：关心“Substance是否足够”：人员是否匹配业务、是否有可执行的控制、是否能持续合规。小办公室不是问题，空壳才是问题。

Q76｜我能否先拿“临时牌照”开展业务？
A：临时/暂准安排取决于类别与个案。一般应以SFC对临时牌照与相关条件的规定为准，并审慎规划对外业务启动节奏。

Q77｜申请期间可以先对外签客户吗？
A：可以准备商业谈判，但不要在未获牌情况下开展受规管活动或对外承诺“已可提供受规管服务”。建议用“条件生效条款”。

Q78｜Type 9 的客户可以是零售吗？
A：取决于你的产品与分销合规安排。零售涉及更高披露与适当性要求，申请时也会被更严审视。多数资管人先从PI路径起步更稳。

Q79｜基金文件一定要律师出吗？
A：基金设立文件/私募备忘录/订阅协议通常建议由律师把关，以降低合规与民事风险；尤其当涉及跨境募集与复杂费用机制。

Q80｜我管理的基金在香港向公众发售，会触发什么？
A：可能触发SFO Part IV等公众发售限制与认可要求，并带来额外合规义务。建议在结构上清晰定位“私募/PI”。

Q81｜我能否同时做基金管理与基金行政管理？
A：可行，但要处理利益冲突与独立性，尤其估值与NAV复核最好保持独立或有强复核机制。

Q82｜我能否同时担任托管或持有客户资产？
A：这会显著提高监管要求与资本门槛（见第7章）。实务上更常用独立第三方托管以降低风险与成本。

Q83｜如果我只是给基金提供“投资建议”，不做管理，Type 9还需要吗？
A：可能更接近Type 4。但若你的建议被自动执行、或你拥有调整权限，就会回到Type 9边界。要按事实与权限判断。

Q84｜Type 9 需要哪些内部政策最核心？
A：至少：AML/KYC、利益冲突、投资与风险管理、估值与对账、外包管理、信息安全与记录保存、投诉处理、员工交易政策。

Q85｜我需要做独立审计/内审吗？
A：基金通常需要审计；公司层面建议至少有年度合规审阅与关键控制测试。若涉及虚拟资产基金，条款也强调审计安排。

Q86｜SFC会抽查我的外包供应商吗？
A：可能。你要确保合同中有审计权、数据访问权、监管配合条款，并能提供外包尽调与持续监控记录。

Q87｜合规与业务之间如何避免“互相打架”？
A：用“可执行流程”替代口号：将合规嵌入交易与运营流程（例如例外审批、黑名单、限制清单、自动化对账与异常提示）。

Q88｜员工离职/交接要怎么做才稳？
A：要有交接清单：权限回收、客户资料与记录归档、未结事项与例外处理、日志审阅；并保存交接记录。

Q89｜如果RO要换人，流程复杂吗？
A：需要按SFC要求提交变更申请与支持材料，并确保值勤与监督不中断。建议你提前准备“RO更替应急预案”。

Q90｜业务增加新策略/新资产类别要不要通知SFC？
A：若属于重大业务变更、风险特征改变（例如引入杠杆、衍生品、虚拟资产等），建议提前与SFC沟通并更新制度与证据链。

Q91｜如何证明我的风控是有效的？
A：用记录证明：风险限额、监控报表、例外处理、复核签名/时间戳、压力测试与回测、整改闭环。

Q92｜SFC最不喜欢看到什么？
A：空壳化、RO挂名、制度复制粘贴不可执行、记录缺失、客户资金路径不清、数据存储先做后批、外包无治理。

Q93｜Type 9 可以做“跟单/复制交易”吗？
A：可以设计，但要特别处理：授权、适当性、风险揭示、系统控制、例外处理与客户知情同意；否则非常容易被质疑为高风险模式。

Q94｜我能否只面向海外客户，香港只做后台？
A：若香港实体在港作出投资决策与指示，仍可能属于在港开展受规管活动。建议按人员地点与决策链路做清晰设计。

Q95｜申请包里需要“流程图”吗？
A：强烈建议必须有：客户开户、交易指示、执行、对账、估值、报告、合规监控、投诉处理、外包管理等流程图——这是最省解释成本的材料。

Q96｜什么是“证据包目录（Evidence Pack Index）”？
A：把所有制度与记录样本按主题编号索引（例如E-AML-01、E-VAL-03），SFC来RFI时你能秒回“文件+记录样本”。

Q97｜我如何向客户解释“我们不持有客户资产”的好处？
A：好处是：资产隔离更清晰、挪用风险更低、监管与资本门槛更可控、对银行托管更友好；客户资产由托管/券商持有，你负责投资管理与指示。

Q98｜Type 9 能否提升融资与合作机会？
A：能。持牌身份通常会提升与银行、券商、基金行政管理人、审计师及机构LP合作的合规可信度，谈判成本显著降低。

Q99｜最推荐的申请策略是什么？
A：先用“常见小牌路径”拿到Type 9（不持有客户资产），把治理与证据链做实；等AUM与团队成熟后再评估是否升级到更复杂模式（或叠加牌照）。

Q100｜如果我现在就要启动项目，第一周要做什么？
A：第一周建议完成：①业务边界与牌照组合定型；②资本试算（是否持有客户资产）；③RO/MIC岗位表与候选人差距分析；④制度清单与证据包目录框架；⑤时间表与里程碑。

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22｜仁港永胜建议（香港 SFC Type 9 项目）

定位一句话：Type 9 不是“填表拿牌”，而是把资产管理业务做成 “可审计、可追责、可持续运作的制度化系统”；SFC 真正看的是 治理、风控、利益冲突、估值/对账、客户保护、ICT 与外包控制、记录保存 是否形成闭环。

22.1 立项第一步：先把“监管边界”冻结（避免后期推倒重来）

建议你在项目启动 7–10 天内，先确定并书面化以下关键选项（这决定资本金门槛、制度强度、补件轮次与审批复杂度）：

1. 客户资产模式：

• 你是否会被认定为 “持有客户资产（Hold Client Assets）”？

• 资金/证券是否会进入你可控制账户？你是否具备单方划转能力？

• 托管/券商/基金行政/银行各自承担什么职责？谁做日对账与复核？

2. 客户与市场定位：

• 专业投资者（PI only） 还是计划触达更广客群？

• 客户地域与来源渠道（直销/介绍人/第三方平台）是否清晰、可控、可审计？

3. 策略与产品边界：

• 主要做 证券/期货合约投资管理，还是涉及更多另类资产、衍生品、杠杆、结构性产品？

• 是否管理基金（私募/公募结构）、是否做全权委托（DMA/IMA）？

4. 系统与外包架构：

• OMS/PMS、研究系统、行情源、估值源、云服务、基金行政、IT 运维、数据存储是否外包？

• 是否涉及 外部电子数据存储（EDSP） 或跨境数据流？若有，必须先设计“取证与不延迟取用”的能力。

交付建议：把以上四项输出为《监管边界与业务模型确认书》（1–3 页），作为后续商业计划书、制度、申请表、银行开户包的“唯一口径源”。

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22.2 Type 9 申请的“最优打法”：三阶段里程碑

阶段一｜结构与人员先行（把监管最敏感的点一次做对）

• RO/MIC/MLRO 角色设计：明确职责分工、汇报线、授权矩阵（含否决权/升级机制）。

• 董事/股东/UBO Fit & Proper 资料包：尽早准备 SoF/SoW、结构穿透图、诉讼/纪律/破产披露核验，避免后期“补件风暴”。

• 财政资源测算：根据“是否持有客户资产”与实际业务复杂度设定 资本金/速动资金缓冲，并形成持续监控机制。

阶段二｜制度与“证据链”搭建（SFC 要的是可审计系统）

把制度写成“可执行版本”，并配套样例记录（监管喜欢看你能不能跑起来）：

• 投研与投决体系：研究档案 → 尽调清单 → 投委会纪要 → 交易指令 → 复盘与纠偏。

• 风控体系：限额、集中度、流动性、压力测试、对手方管理、异常升级。

• 估值与对账：估值政策（定价源、层级、例外处理）、对账频率、独立复核。

• 利益冲突：关联交易、个人账户交易、软佣/研究安排、礼品招待、披露与审批。

• 客户保护：授权文件（IMA/IPS）、风险披露、费用披露、适当性与持续适当性管理。

• ICT/网络安全/外包：访问控制、日志、备份、BCP/DR 演练、供应商尽调、合同条款与退出计划。

阶段三｜申请递交与监管问答（把补件当作压力测试）

• 以“问题—证据”方式准备《RFI Q&A Pack》：
  每个监管问题都能对应到 制度条款 + 流程图 + 样例记录 + 截图/日志。

• 把“易踩雷点”提前自检：尤其是 全权委托账户管理、私募基金管理、估值与对账、利益冲突、外包与数据、客户资产边界 等。

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22.3 Type 9 常见“踩雷点”与规避建议

1. 客户资产边界不清：账户结构/授权矩阵说不清，导致资本金口径、制度与银行开户全部失配。
   ✅ 建议：先画三张图——《资金路径图》《账户结构图》《授权与双签矩阵》。

2. 投研投决“只有口号没有记录”：监管会追问“你如何证明你按制度做了？”
   ✅ 建议：每个关键流程至少准备 1 套“样例档案”（可脱敏）。

3. 估值与对账薄弱：尤其涉及非上市/非流动资产或第三方数据源时。
   ✅ 建议：建立估值例外机制、定价源治理、估值委员会/复核机制。

4. 利益冲突披露不足：关联方、软佣、个人交易、投后安排等。
   ✅ 建议：冲突登记册 + 预审批 + 定期抽查 + 客户披露模板。

5. ICT/外包治理缺位：合同条款、审计权、事件通报、退出计划不完整。
   ✅ 建议：外包尽调报告模板 + 合同条款清单 + 年度审查计划 + 演练记录。

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22.4 仁港永胜的“交付型建议”

我们建议将 Type 9 项目按“交付包”拆分，方便你对内管理、对外报价、对监管应答：

• 交付包 A｜结构与人员包：RO/MIC/MLRO 架构、职责分工、值勤安排、董事会/投委会治理文件。

• 交付包 B｜Fit & Proper 尽调包：董事/股东/UBO 资料包、SoF/SoW 对照表、结构穿透图、声明与核验清单。

• 交付包 C｜投资管理制度包（FMCC 对齐）：投研投决、风控、交易、估值、对账、冲突管理、披露模板。

• 交付包 D｜客户保护包：IMA/IPS、风险披露、费用披露、客户分类与适当性、投诉处理与记录。

• 交付包 E｜ICT/外包/数据包：网络安全基线、权限与日志、BCP/DR、供应商尽调、合同条款与退出计划、EDSP（如适用）。

• 交付包 F｜申请与问答包：申请表与附件清单、补件路线图、RFI Q&A Pack、监管沟通口径。

• 合规服务：选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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23｜为何选择仁港永胜（核心优势｜Type 9 项目价值）

23.1 我们的优势不在“写得好看”，而在“能过审、能落地、能持续”

• 交付级制度 + 证据链打法：每个制度都配套“记录样例/流程图/职责矩阵”，可直接用于补件与现场检查。

• 以监管逻辑反推业务架构：先冻结“客户资产边界/外包边界/策略边界”，再做资本金与制度，降低返工成本。

• 对银行开户友好：同步输出 Bank Pack（资金路径、客户类型、AML、授权矩阵、外包与数据安全说明），提升开户效率。

• 可复用的持续合规体系：拿牌后可直接使用的合规日历、培训计划、抽查机制、报告模板，避免“拿牌后失速”。

• 项目里程碑管理：按阶段交付、按阶段验收，进度与成本可控，适合你对客户“分段报价/分段收款”。

23.2 你最终买到的，是一个“可长期运作的资产管理合规底座”

Type 9 的客户、合作方、银行、审计师看重的是：你是否具备一套“专业机构”的治理能力。我们帮助你把这套能力“文件化、制度化、记录化”，形成长期资产。

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24｜关于仁港永胜

仁港永胜（香港）有限公司｜Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited
我们专注于金融合规与牌照咨询、持牌架构搭建、合规制度与文件交付、以及持牌后持续合规支持。服务覆盖香港及多个主流司法辖区，协助客户在监管框架下实现业务合规落地与跨境扩展。

24.1 主要业务范畴（示例）

• 香港证监会（SFC）持牌项目：Type 1/2/4/6/7/9/等相关申请、变更、持续合规与专项整改

• AML/CFT 合规体系：企业风险评估、CDD/EDD、监测与STR机制、培训与独立复核

• 资产管理合规（Type 9）专项：投研投决、风控、估值、对账、利益冲突、外包与数据、客户保护体系

• 合规运营与年度维护：合规日历、管理层责任落地、监管沟通与检查应对、内部审计协作

• 公司秘书与配套服务：公司设立、年审、会计审计协作、治理文件与会议体系搭建（按项目需要配套）

24.2 团队优势

• 交付化方法论：制度不是“论文”，而是“可执行 SOP + 可提交证据链”。

• 强结构化输出：擅长把复杂监管要求拆分为可落地里程碑与可交付包。

• 实务导向：以“能过审 + 能开户 + 能运营 + 能经得起检查”为最终目标。

本指南内容由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐生（唐上永，Tang Shangyong） 提供专业讲解。

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25｜联系方式（Contact）

如需获取《Type 9 交付包目录》《RFI Q&A Pack 模板》《Bank Pack 模板》《投资管理制度与证据链样例》，可直接联系仁港永胜唐生有偿索取。

—— 合规咨询与全球金融服务专家 ——

公司中文名称： 仁港永胜（香港）有限公司
公司英文名称： Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited

• 专业讲解/项目负责人：唐生（Tang Shangyong）｜合规与监管许可负责人

• 香港/WhatsApp：+852 9298 4213

• 深圳/微信：+86 159 2000 2080

• 电邮：Drew@cnjrp.com

• 网站：www.jrp-hk.com

• 总部地址：

• 香港特别行政区西九龙柯士甸道西 1 号香港环球贸易广场（ICC）86 楼

  办公地址：

  • 香港湾仔轩尼诗道 253–261 号依时商业大厦 18 楼

  • 深圳福田卓越世纪中心 1 号楼 11 楼

  • 来访提示：请至少提前 24 小时预约。

• 服务范围：香港SFC持牌申请与持续合规、制度文件体系搭建、AML/CFT、线上平台治理、监管问询/现场检查应对等。

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26｜免责声明（Disclaimer）

1. 本文件/内容仅供一般信息与行业交流参考，旨在协助读者理解香港 SFC Type 9（资产管理）相关的合规与申请要点，不构成法律意见、税务意见或任何形式的监管保证。

2. 香港相关法律法规、守则、通函、FAQ 与监管口径可能不时更新、修订或产生新的解释；读者在作出任何决策或向监管机构递交申请前，应以 香港证监会（SFC）及香港政府最新发布 为准，并在需要时寻求合资格专业人士（律师、审计师、合规顾问）意见。

3. 任何申请是否获批、审批周期长短、补件次数与监管关注重点，将取决于个案事实与材料质量（包括但不限于：业务模式、是否持有客户资产、人员资历、股权结构、财政资源、内控系统、外包与数据安排等）。本文件不对任何结果作出承诺或保证。

4. 文中如提及的流程建议、文件目录、模板结构，属于一般性实务经验总结；读者在使用时应结合自身业务、客户类型、系统架构与风险状况进行调整与落地。

5. 未经许可，不得以任何形式复制、转载或用于误导性宣传。

6. 仁港永胜保留对本文内容更新与修订的权利。

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——《香港 SFC 9号牌：资产管理牌照申请注册指南》——由仁港永胜唐生提供专业讲解。

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