Q81｜牌照能不能“买卖/转让”？
A：若走 B 路径（Act 273），牌照本身不得出售、转让、质押或作担保（No Transfer of License）。
（实务提示：可做的是“股权/控制权变更走审批”，不是“牌照交易”。）

Q82｜如果我要变更股东/控制权，需要事前审批吗？
A：需要。Act 273 对“股份/权益的出售、设定负担、合并、交换或其他转让”采取须按 OCIF 规定/通函/指引办理的框架；涉及控制权变更时，OCIF可作尽调并决定是否授权。

Q83｜OCIF 审批控制权变更大概多久？
A：在资料齐备且调查满意时，专员可在收到完整文件起 60 天内发出授权（以 Act 273 的表述为关键参考）。

Q84｜哪些情况会被拒绝控制权变更？
A：常见触发点包括：收购方诚信/经验/财务责任不足；交易会损害存款人、债权人或股东利益；或被认为不利于公众利益（含反洗钱/反恐融资）。

Q85｜公司能不能在名称里用“Bank/银行”？
A：走 A 路径（Ley de Bancos / Act 55-1933）时，法律明确“只有从事银行业务的公司才能使用‘banco’”。
（B 路径通常以“International Financial Entity/Institution”等定位更常见。）

Q86｜Act 273（国际牌）能不能吸收存款？
A：可以，但通常需要事先特别授权且以外国人/境外客户为主要对象（许可范围以许可证载明为准）。

Q87｜Act 273 牌照吸收的存款是否一定有存款保险？
A：不一定。Act 273 的资本规则明确：最低实缴资本通常为 US$10,000,000，且不得低于所吸收存款的 10%（除非该等存款已投保）。这也意味着“是否投保/如何投保”会直接影响资本结构设计。

Q88｜Act 273 机构能不能在波多黎各本地放贷？
A：通常以“境外用途/国际业务”为主。Act 273 对放贷有典型限制表述：例如贷款收益一般要求在波多黎各以外使用（除非落入法定或许可豁免条款/专员允许的情形）。

Q89｜资本金可以少于 1,000 万美元吗？
A：Act 273 允许专员基于业务类型与风险状况授权或要求更高或更低的实缴资本，但文本同时设置了“通常不低于 1,000 万美元”的基准，并配套“存款 10%”的底线逻辑（若未投保）。

Q90｜实缴资本何时必须到位？能分期吗？
A：Act 273 关键点：初始实缴资本应在牌照签发时“已足额缴付”；对于存量持牌者可按资本计划逐步补足，且可在特定条件下采用分期/渐进计划（最长可到 6 年的阶梯安排在文本中有提及）。

10｜股本、资本变动与财务稳健

Q91｜资本可以随便减资吗？
A：不可以。Act 273 明确：实缴资本不得在未经专员事先书面批准下减少。

Q92｜增发/新增资本需要批吗？
A：通常需要事先批准（尤其是向“未被预先评估/未被批准”的新投资人发行）。Act 273 对“未经批准不得发行额外股份/可转换证券/额外资本”的规则有明确表述。

Q93｜如果只是对既有、已通过适当人选评估的股东同比例增资呢？
A：Act 273 提到在特定前提下可不事前审批，但需在发行后10 个工作日内向专员报告等信息（仍以 OCIF 批准口径与文件链为准）。

Q94｜什么情形会被认定为“资不抵债/不具偿付能力”？
A：Act 273 对 Insolvency 的定义包括：负债超过资产、到期不能偿债，或实缴资本降至不足三分之一等情形。

Q95｜可以以“资产担保/金融担保”替代部分资本要求吗？
A：Act 273 提到除初始实缴资本外，还可能要求不低于 US$1,000,000 的无负担资产或可接受的金融担保（金额可由专员调整）。

Q96｜Act 273 机构是否可能被设置准备金/存款准备要求？
A：可能。Act 273 授权专员对获准吸收存款的机构设定准备金要求，且上限表述可到不超过活期存款总额的 20%（细节可在许可或 OCIF 文件中规定）。

Q97｜如果我计划做“有存款保险”的银行路线，需要做什么联邦层面的工作？
A：一般需要准备 FDIC 存款保险申请（新设 De Novo 的情况下，FDIC 会关注：业务概览、商业计划与政策、管理层/董事、资本募集、社区便利与需求、场地与固定资产、信息系统等要素）。

Q98｜FDIC 申请通常会有哪些流程节点？
A：例如：多数情况下 FDIC 会在收到申请后约 30 天内告知是否“基本完整并受理”或要求补件；若受理，会进行现场/实地调查协调并力求在约 60 天内完成该环节（时间以个案为准）。

Q99｜资本不足/资本来源解释不清，会有什么后果？
A：在 Act 273 路径下，申请材料要求包含最低实缴资本与资金来源证明；若资料虚假/误导或无法证明来源与可持续性，会直接影响发牌与续期。

Q100｜“资本金到位证明”一般要怎么做才符合 OCIF 预期？
A：通常至少包括：银行入账证明、审计师/会计师证明、出资链路文件（认购协议、董事会决议、KYC/SoF/SoW 证据包）、以及与业务规模匹配的资本规划（并确保与许可范围一致）。Act 273 明确要求提交资本与资金来源证明。

11｜人员、治理与适当人选

Q101｜Act 273 机构最低雇员配置是多少？
A：Act 273 明确：在波多黎各办公地点需至少 8 名全职员工，其中至少 2 名属于合规部门/职能。

Q102｜董事、高管有刑事指控会怎样？
A：Act 273 的发牌/续期审查点中，若股东/董事/高管涉及重罪或与欺诈、洗钱、逃税、道德败坏相关罪行，或被其他监管机构“禁入/除名”，会构成重大负面因素并可能导致拒批/不续期。

Q103｜申请阶段“虚假/误导陈述”的风险有多大？
A：很大。Act 273 明确把“提供虚假、不正确或误导信息”列为可拒发牌照的重要理由之一；OCIF 拟议条例也将其作为拒批/不续期与撤销的关键触发项。

Q104｜合规官/AML 负责人必须具备哪些能力？
A：至少要能落地：客户尽调（CDD/EDD）、交易监测、制裁筛查（OFAC）、可疑交易报告（SAR）、内部审计对接、监管检查应对与整改闭环；续期时还可能需要 CEO/负责人出具合规宣誓文件与第三方审计意见（见 Q121/Q122）。

Q105｜董事会需要承担哪些合规治理责任？
A：至少包括：批准 AML/BSA/OFAC 政策、设定风险偏好与重大客户准入标准、资源配置（人/钱/系统）、审阅独立审计报告与整改计划、对重大违规与监管沟通承担最终责任（续期宣誓与独立审计要求亦会反向强化董事会责任）。

Q106｜能否用“境外团队”为主、在波多黎各仅设小办公室？
A：在 Act 273 路径下需谨慎：法律对本地全职人员最低配置有明确门槛（8 人/其中 2 人合规），并非“壳办公室”即可。

Q107｜关键岗位是否允许一人多岗（如 CEO 兼 MLRO）？
A：法规文本通常不直接写死“一定禁止”，但从监管检查与独立性角度（特别是 AML、内审与业务线隔离）会显著提高审查强度；建议至少做到“三道防线”与关键控制点不被同一人完全垄断（尤其是可疑交易判断与交易放行权限）。

Q108｜高管/股东的“诚信与财务责任”怎么被评估？
A：OCIF在控制权变更与续期审查中，会看：诚信、经验、财务责任是否足以支撑“诚实、公平、有效”经营；也会评估是否可能危及存款人/金融体系的 AML 风险。

Q109｜若未来引入新投资人，是否要重新做适当人选评估？
A：一般需要按“控制权/重要持股变更”的框架报批并配套尽调材料；专员有权调查拟收购人并要求补充信息。

Q110｜合规团队与系统预算，监管更看重什么？
A：更看重“能否运行”：交易监控覆盖面、制裁筛查准确性、SAR 触发规则、客户风险评级模型、日志留痕与证据链、独立审计频率与整改质量；OCIF 也会通过检查与特别检查（含 Look-back）验证有效性。

12｜AML / BSA / OFAC / SAR（重点高频）

Q111｜是否必须遵守美国 BSA（Bank Secrecy Act）与 OFAC？
A：是。OCIF 拟议条例明确把续期文件之一设为：由 CEO/最高负责人出具的宣誓书，证明其符合适用的 BSA/AML 与 OFAC要求，并说明已采取系统与程序落实合规。

Q112｜续期时是否需要独立审计报告（AML/BSA/OFAC）？
A：需要（拟议条例口径）：续期材料包含独立审计师报告，就 BSA/OFAC 合规计划有效性出具意见（并通常提交最近一期已完成的审计报告）。

Q113｜是否有“必须提交 SAR”的明确义务？
A：OCIF 拟议条例设置了专门条款标题为 “OBLIGATION TO FILE SARS”，并将其与 Act 273 的义务条款相衔接，表明对可疑活动报告有明确监管预期。

Q114｜哪些情形最容易触发 SAR 义务？
A：典型包括：异常资金来源/去向、结构化交易、与高风险司法辖区/受制裁主体相关、与业务画像不符的高频/大额交易、客户拒绝提供 SoF/SoW 证据、可疑第三方代付/代收等（并应与内部规则、阈值与红旗指标库联动）。

Q115｜是否必须做 OFAC 制裁名单筛查？
A：是（至少作为续期宣誓与独立审计覆盖内容之一），且应覆盖：客户、受益所有人、交易对手、收款行/中转行、地址与地理位置等维度。

Q116｜如果发生重大 AML 缺陷，会影响续期吗？
A：会。拟议条例明确：若检查报告认定机构违反 BSA/AML/OFAC并出现持续性差评，可成为拒绝发牌/拒绝续期依据之一。

Q117｜监管检查会怎么验证 AML 真实有效？
A：OCIF可做常规检查，也可做特别检查（包含 solvency、liquidity、technology、反洗钱等主题），并可实施 Look-Back Review。

Q118｜可以把 AML 运营外包给第三方吗？
A：即便外包，责任仍在持牌机构本身：政策制定、风险模型、SAR 决策与监管沟通必须可控、可审计、可追溯；并需保证数据、日志与证据链可被 OCIF 检查调阅（见 Q131/Q132）。

Q119｜续期宣誓文件一般要写哪些点？
A：拟议条例提示应包括：已建立并实施 BSA 合规计划、相关系统与程序如何覆盖业务活动、管理层如何推动执行、并确认已采用必要政策以遵守 OFAC 与相关监管要求。

Q120｜独立审计对 AML/BSA/OFAC 具体看什么？
A：通常看：治理与职责分工、客户风险评级、交易监控覆盖率、告警处置质量、SAR 决策记录、制裁筛查命中处理、培训与抽检、内控缺陷整改闭环——并最终形成可提交监管的审计意见。

13｜检查、记录保存、报告与监管互动

Q121｜OCIF 会做现场检查吗？
A：会。拟议条例明确：机构须向专员提供会计账簿、档案、文件及其他数据，并允许在营业时间合理进入办公与运营地点开展检查。

Q122｜检查费用怎么收？
A：拟议条例列明：专员可按每名检查员每个检查日（或其部分）US$500计收检查费；如需在波多黎各境外检查，机构还需承担合理差旅等费用。

Q123｜检查结束后会给报告吗？
A：会。拟议条例明确：检查完成后将出具Examination Report，机构自收到通知起30 天内可提交书面回应；专员可同时发布命令/整改要求。

Q124｜检查期间如果资料提供不出来，会怎样？
A：可以书面申请延期；但若未申请延期、逾期不交或拒绝提供，检查员会在报告中记录，OCIF 可据此处以罚款/处罚。

Q125｜什么是 Look-Back Review？
A：一种“回溯式特别检查/复核”，可用于验证偿付能力、流动性、技术与反洗钱等事项，常用于对历史交易、告警、SAR 决策、制裁筛查等做深度抽样核查。

Q126｜账簿和记录需要保存多久？
A：拟议条例明确：一般情况下，账簿/档案/记录/文件最后一笔记录起至少 5 年方可销毁；并需有文件保留与销毁政策、并在监管要求保全或诉讼禁令下停止销毁。

Q127｜可以用电子化保存记录吗？
A：可以。拟议条例允许电子化留存，并要求备份机制；同时要求对年度销毁的文件建立登记册（可电子化，但需备份）。

Q128｜监管要求“不要销毁某些文件”时怎么办？
A：必须立即停止销毁并按监管通知保全；若监管通知在 5 年后才发出且文件已按政策销毁，拟议条例对“不因此处罚”的情形也做了条件性表述。

Q129｜分支机构/办公室变更需要报批吗？
A：需要走申请程序并提交：最近一期审计财报、拟设/迁址地点、拟开展业务、当地监管许可证明或不适用说明，以及专员要求的其他信息。

Q130｜在境外设点还要提供当地监管同意文件？
A：拟议条例明确要求提交：拟设点所在国家/州监管机构的授权/许可证明；若不受监管，也需作出相应认证说明。

14｜续期、年费、逾期罚则、拒续与撤销

Q131｜续期年费是多少？
A：拟议条例口径：牌照续期年费 US$25,000；每个 Office/Unit/Service Unit/Branch 另加 US$5,000（付款方式与凭证提交亦有规定）。

Q132｜续期除了交年费，还要提交哪些关键材料？
A：拟议条例列示的典型关键项包括：

• CEO/最高负责人就 BSA/AML/OFAC 合规的宣誓书；

• 独立审计师报告（对 BSA/OFAC 合规计划有效性出具意见）；
  以及其他续期申请表、财务与合规材料（以 OCIF 当期清单为准）。

Q133｜续期逾期会怎样？
A：拟议条例设置“逾期续期处罚”：可处以每天 US$1,500–US$5,000的罚金（直至合规/被视为放弃等后果的风险上升）。

Q134｜哪些情形会被拒绝发牌或拒绝续期？
A：拟议条例列明典型理由：发起人/机构的诚信经验不达标；未满足法定要求；提供虚假信息；未缴罚款/费用；不配合提交资料；资不抵债；股东董事涉重罪或被禁入；检查报告持续不合格（尤其 BSA/AML/OFAC 违规）。

Q135｜OCIF 能撤销/暂停牌照吗？
A：能。拟议条例明确：若违反 Act 273/规则/通函/指引或许可条件、未缴年费或罚款、资不抵债、以不符合公众利益方式经营、提交虚假信息、关键人员涉重罪、或连续两次以上报告逾期等，牌照可被撤销/取消/暂停（需通知与听证）。

Q136｜除了年费，还有“检查账单/检查发票”不付的后果吗？
A：有。Act 273 与拟议条例均把“未支付与检查相关费用/账单”列为可拒批/不续期的重要触发点之一。

Q137｜如果被拒批，费用能退吗？
A：Act 273 对费用处理有表述：例如被拒时，调查费可能被保留、部分许可费用按规则退还（具体以当期 OCIF 费用结构与通知为准）。

Q138｜被拒批后可以申诉/复议吗？
A：Act 273 提到：被拒后可在通知后20 天内向专员申请复议；控制权变更被拒也可按程序申请行政听证。

Q139｜检查报告出来后，我能否与监管会面沟通？
A：拟议条例写明：一般在机构提交对检查报告的回应后，才会安排讨论相关问题的会面（除非特殊情况）。

Q140｜如果我连续不提交报告，会直接被吊销吗？
A：拟议条例明确把“未按时提交两份或以上报告”列为撤销/暂停牌照的触发项之一。

15｜网点/机构设置、迁址、跨境设点

Q141｜新增/迁移办公室或服务单元，需要提交哪些资料？
A：拟议条例要求：最近一期审计报表、拟设点位置、拟开展业务、当地监管授权证明/不适用说明、其他许可证明及专员要求的补充信息。

Q142｜设点在波多黎各境外，OCIF 会看什么？
A：重点看：是否取得当地合法授权、是否会影响实体稳健性与合规能力、是否带来更高 AML/制裁风险、以及跨境数据/记录可获取性（以满足检查与留痕要求）。

Q143｜设立分支会增加监管成本吗？
A：会。续期年费按拟议条例：除 US$25,000 外，每个 Office/Unit/Service Unit/Branch 另加 US$5,000；检查费也可能随业务与地点复杂度上升。

Q144｜能不能先设“代表处”不开展业务？
A：即使不开展交易，仍可能触发：人员配置、记录保存、合规制度与监管可检查性要求；且设点/迁址本身往往需报批（以 OCIF 对“Office/Unit/Service Unit”定义与许可条件为准）。

Q145｜如果我计划未来做“本地银行 + 国际业务”双线，可以吗？
A：可做但结构复杂：本地银行（A 路径）与国际实体（B 路径）在客户范围、存款保险、资本/报表、合规底座上差异大；通常通过集团架构与防火墙机制实现，并需分别满足 OCIF 与联邦层面期望。

16｜退出机制、主动放弃牌照、清盘/处置

Q146｜我不做了，能否主动交回牌照？
A：可以。拟议条例明确：可在拟生效日前至少 30 天书面通知专员，申请自愿放弃（Voluntary Waiver/Resignation）。

Q147｜主动放弃牌照需要交哪些文件？
A：拟议条例列出典型文件包：

• 由公证人见证的宣誓文件（明确放弃决定）；

• 原牌照文件；

• 自愿清算计划（Voluntary Liquidation Plan）；

• 董事会/同等机关决议（授权交牌与清算计划）。

Q148｜清算计划（Liquidation Plan）一般要写哪些内容？
A：至少包括：客户与债权人安排、资产处置与时间表、未结交易与或有负债处理、数据与记录保全、合规与报告的终止/移交机制、人员与外包终止安排、以及最终审计与对监管的交割清单（并确保可被 OCIF 验证）。

Q149｜退出时 OCIF 会要求“无负担资产/保证”证明吗？
A：拟议条例提到，放弃牌照申请文件中可包含关于无负担资产等信息的证明材料（以 OCIF 指定格式与清单为准）。

Q150｜退出阶段还会被检查吗？
A：可能。只要仍处监管状态，OCIF 可基于公众利益、合规或未结事项开展检查或要求补充材料；记录保存与销毁规则也仍应遵守（尤其是诉讼/监管保全通知时）。

Q151｜退出后记录要保存多久？
A：拟议条例的通用规则仍是：记录通常至少保存 5 年；且在监管要求保全或诉讼禁令下不得销毁。

Q152｜如果我在退出前有重大 AML 缺陷，会影响放弃牌照获批吗？
A：会显著增加不确定性：OCIF可能要求先完成整改、补交报告、完成审计/特别检查，确保风险不会外溢后才对退出/交割“无异议”。

Q153｜“停止经营”前需要先完成哪些监管交割？
A：至少包括：结清年费/罚款/检查费、补齐逾期报告、完成必要审计与整改、提交清算计划并得到 OCIF 的处理意见；否则可能触发拒绝/吊销或罚则风险。

Q154｜如果被吊销牌照，跟“自愿放弃”有什么不同？
A：自愿放弃是“可控退出”，通常能按计划交割；吊销/暂停则是监管强制措施，往往伴随更严厉的限制、罚则与声誉影响，并可能触发更强制的处置要求。

Q155｜Act 273 路径下，如果我想把业务“卖给别人”，正确做法是什么？
A：不是卖牌照，而是：
1）设计股权/控制权变更方案；2）提交收购方尽调材料；3）按 OCIF 规则申请授权；4）获批后再交割并完成持续合规对接。

Q156｜控制权变更审批时，OCIF 会重点问什么？
A：会围绕：收购方诚信/经验/财务责任、资金来源与持续资本能力、治理与合规体系、对存款人/债权人影响、以及 AML/CTF 风险与防线。

Q157｜我可以一边做控制权变更，一边申请新增业务范围吗？
A：可以但不建议并行推进到同一时间窗口：控制权变更、设点、增项业务都会触发尽调与审查叠加，容易导致补件、延长周期与更高检查强度（建议按里程碑拆分）。

Q158｜监管最不喜欢的“红线操作”有哪些？
A：典型红线：把许可当作可交易资产、股权暗转不报批、资本不到位先展业、AML/BSA/OFAC“纸面合规”、记录链断裂或拒绝提供资料、审计/报告逾期反复发生。

Q159｜如果我要走 FDIC + 本地银行路线，商业计划书要写到什么程度？
A：至少要覆盖：业务概览、政策与流程、管理层/董事、资本募集、服务社区、场地与固定资产、信息系统与安全，并形成可被多监管机构审阅的一致版本。

Q160｜如果我同时面对 OCIF 与联邦机构，最关键的“统一口径”是什么？
A：三条口径必须一致：
1）业务边界（做什么、不做什么、客户与地域）；
2）资本与流动性逻辑（为何足够、如何持续）；
3）BSA/AML/OFAC 证据链（制度—系统—执行—审计—整改闭环）。

17｜（Puerto Rico Banking / IFE-EBI Licensing FAQ）（Q161–Q240）

Q161｜持牌后最核心的法定年度申报是什么？

A：最核心的是向 OCIF 提交年度报告（Annual Report）：每个财政年度结束后 90 天内提交，内容包含财务状况与经营成果，并按监管格式提交。

Q162｜年度报告必须包含审计报告吗？审计口径是什么？

A：必须包含“经审计财务报表（audited financial statements）”。
并要求与监管定期报表口径一致，且财务报表需符合 美国 GAAP 或会计行业采纳的标准。

Q163｜审计师必须是波多黎各本地执业 CPA 吗？

A：年度财务报表及合规证明表，需由“获准在波多黎各执业的独立注册会计师（CPA）”认证/签证。

Q164｜年度报告除了财务报表，还要交“合规声明/证明”吗？

A：要。 年度财务报表需附带 合规证明声明（attestation），并按 OCIF 通过 circular letter / guidance 发布的表格填写并由 CPA 认证。

Q165｜如果 90 天内交不出年度报告会怎样？

A：风险非常高：OCIF 可与州务卿协调，启动撤销公司组织文件/章程的程序；并要求 至少提前 60 天向注册代理及州务卿发出撤销意向通知。

Q166｜年度报告之外，还会有哪些“定期报送”？

A：OCIF 可通过 Regulations / Circular letters / Guidance documents 要求额外报表（例如经营数据、资本充足、客户/业务分布、合规报表等）。 法条层面明确“必须按监管要求提交所有报告”。

Q167｜OCIF 对持牌机构有检查/审计权吗？

A：有。 OCIF Commissioner 可对持牌机构进行 检查（examine）或审计（audit），并可在认为必要时发起专项检查。

Q168｜现场检查会重点查什么？

A：法条明确检查范围非常广，包括：机构资源与状况、业务开展方式、董事行为、资金投资、管理稳健性、合规保障、以及是否遵守税务 decree 与本法等。

Q169｜检查/审计会参考哪些监管标准？

A：可参照“适用的监管机构手册与指引（Supervisory Agencies manuals/guidelines）”。 法条明确检查/审计按相关监管机构手册与 OCIF 的规定执行。

Q170｜OCIF 检查时可以要求调阅哪些资料？能拒绝吗？

A：必须提供会计账簿、档案、记录、文件及其认为必要的资料。 仅对受律师—客户特权保护的资料有例外空间（但实际操作仍需谨慎按监管沟通）。

Q171｜检查费如何计？是否有按“检查员天数”计费的规则？

A：在（2025 年 5 月发布的）拟议法规中，检查费为：每名检查员 每一天或不足一天按 USD 500 计费；并要求按指定方式向财政部门支付并通知 OCIF。

Q172｜如果 OCIF 要到波多黎各以外检查，费用谁承担？

A：拟议法规明确：如在境外检查，机构除 USD 500/检查员/日外，还需承担合理差旅等费用。

Q173｜哪些情形容易触发“专项检查/特别审阅”？

A：典型触发器包括：重大股权或控制权变更、资本异常、重大合规缺口、AML/OFAC 事件、客户投诉、媒体/执法线索、以及监管认为必要的任何情况。检查/专项检查权本身在法条层面已授权。

Q174｜监管检查是只看合规，还是也看经营与风险？

A：两者都会看。 法条明确检查包括“资金投资、安全与审慎管理、董事行为、经营方式”等，属于“审慎监管+合规监管”双维度。

Q175｜建议怎么准备“检查资料包（Data Room）”？

A：交付版建议采用三层证据链：

1. 治理层：董事会/委员会章程、会议纪要、关键决议；

2. 经营层：产品文件、合同模板、客户条款、定价与风险披露；

3. 合规层：AML/OFAC、KYC/KYB、监控报表、培训、审计整改闭环。
   （此为实务建议；具体清单可按你司模板进一步扩展。）

Q176｜持牌机构的档案保存年限怎么做？

A：拟议法规明确：账簿、档案、记录、文件等 原则上至少保存 5 年（以最后一笔记录或义务结束为起点）；5 年后方可销毁。

Q177｜若遇到诉讼/索赔或监管通知，档案销毁还能继续吗？

A：不能。 拟议法规明确：如被通知存在诉讼/索赔等情形，应停止销毁（典型的 litigation hold 逻辑）。

Q178｜资料可以放在境外总部吗？还是必须在波多黎各？

A：拟议法规允许：记录可在原属国以“重复/备份（duplicate）”形式保存与维护。 但监管检查时仍须确保可及时提供。

Q179｜OCIF 对资料保密吗？会不会泄露给其他机构？

A：拟议法规给出原则：监管过程中取得的信息一般保密，但在依法或在监管协作请求下可共享给国内外监管机构（满足其监管职能需要）。

Q180｜监管来函/信息请求（RFI）一般如何处理最稳妥？

A：交付版做法：

• 设定单一窗口（Regulatory Liaison）；

• 逐条分解问题 → 对应证据材料 → 形成“问答包 + 附件索引”；

• 重大事项走董事会/高管批准；

• 全程留痕（时间线、版本控制、提交回执）。

Q181｜违反法规可能被罚多少钱？

A：拟议法规给出行政罚金区间：每项违法 不少于 USD 5,000、不高于 USD 25,000（针对 Act 52/Act 273 及该法规的违反）。

Q182｜如果不执行监管命令，会有按“天”计罚吗？

A：拟议法规明确：不遵守监管要求或命令，可能被处以 每日 USD 1,000–10,000 的行政罚金（按不合规持续天数计）。

Q183｜牌照会被撤销/暂停吗？触发原因有哪些？

A：会。 拟议法规明确：可在通知与听证后对 License to Operate 作出撤销/取消/暂停，常见原因包括：违反法/规/命令、违反牌照条款、未缴年费等。

Q184｜董事、高管、员工个人也会被处罚吗？

A：会。 拟议法规明确：董事/高管/员工/代理等若违规或纵容违规，监管可对个人作出暂停、解聘或制裁，并按程序处理。

Q185｜有刑事责任风险吗？哪些情形最危险？

A：有。 Act 273 明确：若明知机构或其所属主体“资不抵债/无力清偿”仍收受存款或签订贷款合同，相关人员可能构成重罪，面临刑期与罚金。

Q186｜拒绝监管检查或不提交账簿会怎样？

A：Act 273 明确：若拒绝提交账簿/资料供检查，或被发现违反牌照/法律/命令/MOU，监管可命令机构清算解散并任命接管人（receiver）。

Q187｜对 OCIF 接管/任命 receiver 的决定能上诉吗？

A：可。 Act 273 规定：可在决定日起 10 天内向指定法院提起司法审查申请。

Q188｜监管通常要求准备“退出/清盘计划（Wind-down Plan）”吗？

A：在国际银行/金融实体监管实务中，Wind-down 方案几乎是默认审查点（资金回收、客户处置、合同终止、IT 数据封存、员工与外包交接等）。拟议法规亦提到在特定情形下可能进入解散/清算程序。

Q189｜AML 的法律框架以什么为核心？

A：Act 273 在定义中直接引用并定义了 BSA（Bank Secrecy Act）以及 AMLA（含 Corporate Transparency Act）。 这意味着持牌机构的 AML/CFT 体系通常需要对标美国联邦框架。

Q190｜合规培训是强制的吗？频次如何？

A：Act 273 对人员与合规部门要求中明确：机构需提供“带薪年度合规培训”，涉及反洗钱/反恐融资等（如 BSA 等）。

Q191｜合规部门人员配置有没有硬指标？

A：有硬指标。 Act 273 要求：本地办公室需 至少 8 名全职员工，其中 至少 2 人属于合规部门/分部。

Q192｜必须设 MLRO/Compliance Officer 吗？

A：Act 273 明确要求配备全职合规官，并建立“独立合规部门”所需人员配置。（在交付版中通常把 MLRO/OFAC Officer/Compliance Officer 三角色矩阵化）。

Q193｜OFAC（制裁）是必考点吗？

A：是。 Act 273 的监管体系定义中包含 OFAC，且合规培训指向美国反洗钱与反恐融资框架，实务上 OFAC Screening、制裁风险评估与处置流程是检查高频项。

Q194｜Corporate Transparency Act（CTA）与牌照合规有什么关系？

A：Act 273 把 AMLA（含 CTA）纳入定义体系。 实务上意味着：股东/UBO 穿透、受益人信息治理、以及与美国相关申报/尽调要求的衔接，会被纳入“适当人选+持续合规”审查。

Q195｜持牌机构可以面向哪些客户？是否必须“对外输出服务”？

A：Act 273 的立法动机与定位，是推动“对外输出金融服务（export of financial services）”与国际金融中心建设。 因此客户结构与业务地域通常会被要求体现“国际/跨境属性”。

Q196｜与境外银行建立同业往来/清算关系要准备什么？

A：一般需准备：牌照证明、监管介绍、AML/OFAC 体系、审计报告、资本证明、治理文件、主要高管履历、业务与客户画像、交易监控与可疑交易处置机制（BSA 对标）。

Q197｜资本与存款之间是否有比例要求？

A：Act 273 明确：实缴资本不得低于 USD 10,000,000，且原则上不得低于吸收存款的 10%（除非存款已投保）。

Q198｜如果要做“受 FDIC 保险的存款银行”，审批节奏如何？

A：涉及联邦存款保险时，FDIC 通常在收到申请后大多数情况下 30 天内发函确认“已受理/需补件”，并在申请被认定“实质完整”后，现场调查通常应在 60 天内完成。

Q199｜Act 273 体系下，“办公室（Office）”可以开展哪些业务？能现场吸存吗？

A：Act 273 对 Office 的定义明确：Office 仅做特定行政活动；在该设施不得吸收存款或开展银行业务（除与行政职责“附带”的事项）。

Q200｜年度检查会不会核查“税务 decree 的遵守”？

A：会。 Act 273 明确检查范围包含：是否遵守税务 decree 与本法的要求。

Q201｜Act 273 提到的税率优惠大概是什么区间？

A：法条在立法动机部分提到：在某些情况下可通过 DDEC 的 decree 获取 所得税税率约 4% 甚至低至 2% 的优惠（以 decree 条款为准）。

Q202｜有了牌照就自动享受税收优惠吗？

A：不自动。 Act 273 明确“可能获得 decree（法令/税惠协议）”，即：牌照（OCIF）与税惠 decree（DDEC/相关机制）是两条线，需分别规划、分别申请与持续满足条件。

Q203｜非居民股东分红税怎么处理？

A：Act 273 对非居民股东/合伙人的分红/收益税负有专门条文安排，原则上按法条与税务规则执行（需结合具体税惠条款与结构）。

Q204｜海外公司从 PR 持牌机构取得利息、手续费等，会被征税吗？

A：Act 273 提到：某些情况下，海外公司/合伙企业从获授权的国际金融机构取得的利息、融资费用、特许权使用费、股息等，存在“不纳入特定税目”的安排（需结合条款适用）。

Q205｜“Unit（分支/业务单元）结构”有什么合规要点？

A：Act 273 明确：作为他人主体之“unit”的国际金融机构，应将其交易与所属主体的其他交易 隔离并分别保存。

Q206｜变更资本/减资需要监管批准吗？

A：需要。 Act 273 明确：实缴资本不得在未经 Commissioner 书面批准下减少。

Q207｜股权/控制权变更需要预先审批吗？

A：需要高度重视。 Act 273 对“取得 10% 或以上权益/控制权”的情形要求提交个人历史、财务报表、调查费等，并由监管开展适当人选与稳健性调查。

Q208｜股权变更的调查费（investigation fee）大概是多少？

A：Act 273 载明：在特定股权/控制权变更情形下存在 USD 25,000 调查费；并且首次达到特定阈值的转让可能还涉及更高的申请费/成本承担。

Q209｜拟议法规对股权审批费用还有哪些更细规则？

A：拟议法规细化了研究费/调查费（例如 EFIs 与 EBIs 金额不同），并对“超过一定年限再次申请”的情形设定规则。

Q210｜拟议法规提到的“年费/续期费”是多少？

A：拟议法规载明：License to Operate 年度续期费 USD 25,000，且每个 Office/Unit/Service Unit/Branch 另加 USD 5,000。

Q211｜续期缴费方式有什么要求？

A：拟议法规要求以电汇、经理支票、认证支票或汇票等方式，付款对象为财政部门（Secretary of the Treasury），并在电汇情形下提交转账证明。

Q212｜续期时间窗口是怎样的？逾期有什么后果？

A：OCIF 官网公告提示：无罚金续期窗口自 11 月 1 日开始至 12 月 1 日结束；12 月 1 日后至 12 月 31 日办理将附加“逾期续期罚金”。

Q213｜不缴年费会导致吊销牌照吗？

A：会。 拟议法规把“未支付年度牌照费用”列为可触发撤销/暂停/取消牌照的原因之一。

Q214｜监管对经营场所/系统/第三方服务商有没有“可进入性”要求？

A：拟议法规明确：机构须允许 Commissioner 或其代表在营业时间合理进入其物业、办公室与经营场所，以开展监管工作。（这也意味着外包/云服务合同需要写入监管访问与审计条款。）

Q215｜如果监管认为机构 AML/OFAC 有严重问题，会怎样？

A：拟议法规在撤销/制裁章节中，明确将 AML/OFAC 违规作为严重监管问题的触发因素之一，可能引发更高强度审查与执法。

Q216｜董事会治理方面，“独立董事”有没有定义？

A：Act 273 对 Independent Director 给出定义：与机构及其所有人不存在财务利益、商业/咨询/家庭/法律等关系，且非雇员/管理成员。（交付版通常建议：引入独立董事/独立委员会机制以降低合规与声誉风险。）

Q217｜监管检查会审什么“董事会动作”？

A：Act 273 明确检查范围包括董事行为、资金投资决策、稳健审慎管理等。因此董事会纪要、风险偏好、重大事项审批流程都必须“可审计可追溯”。

Q218｜持牌机构可以兼做证券/期货/数字资产等业务吗？

A：需拆解为多监管维度。 Act 273 的“监管机构（Supervisory Agency）”定义包含 OCC/FDIC/FRB/SEC/CFTC/FinCEN 等，意味着只要业务触发相应监管边界，就会叠加适用联邦监管规则与牌照要求（不能仅以 OCIF 牌照“一证通吃”）。

Q219｜财务报表需要用什么会计准则？能用 IFRS 吗？

A：Act 273 指向 US GAAP（或会计行业采纳的标准）。若使用其他准则，应事先与 OCIF/审计师确认可接受性与转换口径，避免年度报告被退回。

Q220｜财政年度可以自定吗？截止日如何影响申报节奏？

A：可以按公司章程确定财政年度，但年度报告法定期限固定为“财政年度结束后 90 天内”。因此公司在设定 FYE 时要同步考虑审计排期与合规资源。

Q221｜如果年度报告迟交，是否一定会被撤销？

A：不一定“自动撤销”，但法条已授权 OCIF 启动撤销与罚则程序。交付版建议：一旦预计延迟，立即书面向监管报备原因、补救计划与明确提交日期，并保留证据链。

Q222｜检查时发现问题，整改闭环怎么做才“对监管胃口”？

A：建议采用“三件套”：

1. Findings → Root Cause → Corrective Action；

2. 责任人/完成日期/里程碑；

3. 独立复核（内审/外部审阅）与证据附件（截图/日志/记录）。
   并把整改纳入董事会例会追踪（留痕）。

Q223｜持牌后是否需要持续提高资本金？

A：Act 273 除了规定最低实缴资本，也允许监管基于业务类型要求更高资本；并对资本变更施加审批。因此资本规划应与业务模型同步滚动。

Q224｜“资本金 1000 万美元”可以分期补足吗？

A：Act 273 允许在特定情况下采用分期资本计划（staggered plan），但总体仍受监管批准与期限限制。

Q225｜接受存款是否必须投保？不投保能否吸收？

A：Act 273 的逻辑是：若存款不投保，则资本不得低于存款的 10%；若要投保，则通常进入 FDIC/联邦监管体系的更高门槛路径。

Q226｜OCIF 会不会检查我是否遵守税惠 decree 的雇员/实质要求？

A：会被纳入审查。 Act 273 的检查范围包含是否遵守 tax decree 与本法；同时 Act 273 还规定最低本地雇员配置要求（8 人且含合规人员）。

Q227｜如果公司是“unit”结构，合规与报表能否与母公司合并？

A：财务报表可以呈现 unit 所属主体的审计报表，但 unit 的交易必须隔离、可单独追溯；监管要求的报告口径也必须满足“能看清 unit 自身的运营与风险”。

Q228｜出现重大违规，OCIF 除了罚钱还能做什么？

A：拟议法规列明多种救济：罚金、责令退还不当所得/款项、按日罚、以及启动司法行动等；并可对个人采取纪律处分。

Q229｜出现重大违规，会不会影响董事/高管继续任职？

A：会。 拟议法规明确：监管可对董事/高管作出暂停、解聘或制裁；并可在程序内快速安排听证。

Q230｜如果我方不配合检查或拒绝交资料，最坏结果是什么？

A：最坏结果是进入接管、清算解散（receiver/receivership）路径。 Act 273 明确拒绝检查或严重违反可触发该机制，并规定司法复核窗口。

Q231｜监管对“吸存/放贷时的偿付能力”有没有红线？

A：有刑事红线。 明知机构或其所属主体已资不抵债仍收受存款或签订贷款合同，相关人员可能构成重罪并面临刑责。

Q232｜持牌机构能否把合规/风控/IT 外包？

A：可以外包“执行”，但不能外包“责任”。且应确保：合同中包含监管访问权、审计权、数据与日志留存、退出与迁移条款；同时满足监管对进入经营场所/资料可得性的要求。

Q233｜监管检查时会关注 IT/系统安全到什么程度？

A：会很深。 因 Act 273 允许按“监管机构手册/指引”开展审计检查，实务上会对标美国银行业常见 IT 控制框架（访问控制、变更管理、日志、备份、BCP/DR 等）。

Q234｜客户数据和交易数据需要保存多久？

A：最低建议按拟议法规的“5 年记录保存”作为底线，并叠加 BSA/AML、税务、诉讼保全等更长要求（以最严格者为准）。

Q235｜如何搭建“合规证据链”以降低续期与检查风险？

A：建议把证据链做成 6 个文件夹：
治理（Board）/财务（Finance）/客户（Client）/交易监控（Monitoring）/制裁（OFAC）/审计整改（Audit & Remediation）。并建立版本控制与提交回执归档。

Q236｜续期除了缴费，还需要提交什么典型材料？

A：拟议法规在续期条款中列示：除续期费外，通常还会要求宣誓书（affidavit）等配套材料（具体以当期 OCIF 要求为准）。

Q237｜续期逾期会不会直接导致牌照失效？

A：不一定“自动失效”，但会触发罚金、加严审查，严重时会被视为未遵守牌照条件并进入执法路径。 OCIF 已公告逾期续期将产生罚金。

Q238｜监管会不会要求我解释“业务为何符合 Act 273 的定位”？

A：会。 因 Act 273 的政策目标强调国际金融中心与服务出口，监管在审查与检查中会关注业务是否偏离定位（例如本地零售吸存、对居民大规模营销等），并据此要求边界整改。

Q239｜提交给监管的资料有哪些会被认为“受保护信息”？

A：律师—客户特权文件属于典型受保护范围，但在监管语境下仍需谨慎处理“可提供的替代信息、摘要说明、保密提交机制”。 法条明确监管可要求广泛资料，且仅对特权信息留出空间。

Q240｜Q161–Q240 本段要点总结（交付版口径）

A：三句话落地：

1. 报送：年度审计报表 + 合规证明表，90 天硬期限；

2. 检查：OCIF 可随时检查/专项检查，按监管手册深度审计；拒检可能进入接管清算；

3. 留痕：5 年记录底线 + AML/OFAC 体系对标美国框架，续期费与罚则要按期管理。

18｜波多黎各银行牌照 后续维护常见问题FAQ｜（Q241–Q320）

Q241｜拿到牌照后，持续合规最先要落地的三件事是什么？
A：通常建议“先搭底座再开业务”：
1）合规组织与岗位（合规负责人/合规团队、AML/BSA、OFAC、三道防线）；2）制度与证据链（客户尽调、交易监测、可疑活动处置、记录保存/销毁政策）；3）申报与台账（年度审计报表、年度报告、监管报送清单与时间表）。法律层面，IFIs（国际金融机构/IFE/IBE等）必须按监管要求向 Commissioner 提交所需报告，并在规定期限内提交年度审计财务报表与合规证明。

Q242｜年度报告（Annual Report）必须在什么时候提交？
A：按 Act No. 273-2012（经修订）口径，每个财政年度结束后 90 天内提交年度报告（财务状况与经营结果）。

Q243｜年度报告必须包含“审计财务报表”吗？
A：必须。年度报告应包含经审计的财务报表（如属“单位/Unit”结构，则可能提交该“母体/主体”的审计报表，按监管要求适用），并需与周期性报表口径保持一致。

Q244｜审计报表必须采用什么会计准则？
A：法规明确要求财务报表应符合美国通用会计准则（US GAAP）或公共会计专业可能采纳的准则；实务上通常以 US GAAP 为基线。

Q245｜审计签字必须由谁完成？外州 CPA 可以吗？
A：Act 273 明确：年度财务报表相关的合规证明表格应由获准在波多黎各执业的独立注册会计师（CPA）认证。
（实务建议：如集团审计师为外州/境外团队，通常仍需在 PR 端安排符合要求的 CPA 参与或出具适用文件。）

Q246｜年度报告里为什么还要附“合规证明”（Compliance attestation）？
A：法规要求年度报表需同时提交一份声明/证明，确认机构符合该法及监管规则要求，并按 Commissioner 设计/发布的表格完成（可能通过 Circular Letter / Guidance 更新）。

Q247｜逾期不交年度报告，会发生什么？
A：法规赋权 Commissioner 与 Secretary of State 协同，可在通知程序后，撤销公司/组织章程（revocation of articles of incorporation/organization），并可配套行政罚则与其他处罚。

Q248｜年度报告“90 天”的计算口径怎么把控？
A：以“财政年度截止日”为起点。建议内部设置：T+30 完成试算平衡与管理报表，T+60 完成审计现场工作与审计调整，T+75 完成合规证明材料，T+85 内部审批签发，T+90 前递交。法规对“90 天内收到”有明确表述，需倒排留缓冲。

Q249｜除了年度报告，还可能需要提交哪些报告？
A：Act 273 采用“框架+授权监管文件”的设计：机构需提交监管规则、Circular letters、Guidance documents要求的其他报表（例如：监管统计报表、重大事项报告、资本与流动性资料、合规培训记录等）。

Q250｜监管会不会要求“额外报表或补充材料”？
A：会。法规与拟议监管细则均保留 Commissioner 要求补充资料与开展调查的权力；机构及其人员需配合提供信息。

Q251｜监管检查（Examinations）通常检查什么？
A：Act 273 明确：检查会覆盖财务状况、经营资源、业务管理方式、董事行为、资金运用、安全稳健、合规保障措施、是否遵守本法与税收法令（如适用）等。

Q252｜监管可以随时检查吗？频率如何？
A：法规赋权 Commissioner 可检查或审计任何 IFI，并可在其判断必要时进行专项检查；频率不在法条中固定，通常与风险评级、业务规模、问题线索、整改跟踪等相关。

Q253｜监管检查时，我们必须开放哪些资料？
A：需向 Commissioner 提供其认为必要的账簿、档案、记录、文件及其他信息（在法定例外下，如律师-客户特权信息的处理需按合规流程）。

Q254｜检查的标准依据是什么？会参照美国联邦监管手册吗？
A：法规提到检查/审计可依相关监管机构（Supervisory Agencies）适用的手册与指引，以及 OCFI 通过法规、Circular letter、Guidance 建立的要求开展。

Q255｜监管要求我们“配合调查”，具体包括什么？
A：包括：及时提供信息、允许访谈关键人员、提供系统报表/日志、解释业务流程与控制点、提交整改计划与证据链等；拟议规则也强调机构人员应向 Commissioner 提供与调查相关的一切信息。

Q256｜监管调查产生的费用，谁承担？
A：拟议规则明确：与某些调查相关的开支可能由申请人承担，监管可开具账单要求支付（具体适用场景需结合最终法规与个案指引）。

Q257｜若我们要新设/迁移办公室、分支或服务单元，需要提前做什么？
A：拟议规则要求相关申请需以书面形式提交并经宣誓（notary），由董事会授权人员签署，并附带所需资料与费用；监管会在规定期限内作出批准或拒绝。

Q258｜设立办公室/分支/服务单元，通常需要提供哪些材料？
A：拟议规则列举包括：最近一期经审计财务报表、拟设地点、拟开展的具体交易/活动、拟设地监管机关授权证明（如适用）、其他必要许可/批准文件等。

Q259｜申请设立/迁移/转移分支或服务单元，监管要多久批复？
A：拟议规则载明：通常应在提交后 60 天内批准或拒绝（并引用相关程序性法规体系；实际以最终规则及个案为准）。

Q260｜获批后多久必须开始运营？
A：拟议规则指出：获批设立的办公室/分支/服务单元应在180 天内开始运营；如有正当理由可申请延期，并说明期限。

Q261｜如果要关闭/迁移/合并分支或服务单元，需要提前多久通知？
A：拟议规则规定：不得在未通知的情况下关闭/迁移/合并；需在拟实施日前至少 60 天书面通知 Commissioner。

Q262｜续牌费用是多少？什么时候缴？
A：以 OCIF/OCFI 的 IFE 续牌表格口径：续牌需提交申请表，并缴纳年度续牌费 USD 25,000，且每增加一个办公室或分支另加 USD 5,000；费用应在原牌照签发周年日前 30 天内缴纳（即周年日前 30 天窗口）。

Q263｜续牌费是否每年固定不变？
A：费用以监管发布的表格/法规为准，可能随法规修订或监管公告调整；就现行 IFE 续牌表格而言，明确写明 25,000 + 5,000 的结构。

Q264｜如果错过周年日前 30 天窗口，会怎样？
A：法条与表格本身强调“应在窗口内缴纳”；一旦逾期，通常会触发滞纳/罚则、续期审查风险、甚至影响持续经营资格。此外，OCIF 也会在某些年度发布“续证无罚期/罚期”的提醒公告（适用于其管辖的牌照续证安排）。

Q265｜续牌被拒常见原因有哪些？
A：常见触发点包括：未缴费、未提交必需文件、监管检查结论不满意、重大合规缺陷未整改、资本/流动性或治理不达标、关键人员适当人选问题等（最终以监管审查意见与法规为准）。在拟议规则中也明确列示监管可因财务状况、信息不足等原因拒绝或取消相关许可申请。

Q266｜人员配置有没有硬性最低要求？
A：Act 273 明确：在 PR 业务办公室需至少 8 名全职员工，其中至少 2 名属于合规部门/职能；并要求配备全职合规官与足够人员支持独立合规部门，同时需提供年度合规培训（含反洗钱/反恐融资、BSA、OFAC 等）。监管也可在个案下批准较少人数。

Q267｜合规培训必须覆盖哪些主题？
A：法规明确点名包括：money laundering & terrorism financing 相关法律（如 BSA）、尽职调查（DD）、OFAC 措施等，并要求提供付费年度培训。建议将培训做成“年度计划+签到+测验+课件归档”的证据链。

Q268｜员工可以由集团公司“共享”来满足人数要求吗？
A：法规允许：若 IFI 以“unit”形式运作，母体的全职员工为该 unit 提供全职服务，可被计入满足要求（需确保工作事实与岗位职责可证明）。

Q269｜记录保存需要保存多久？
A：Act 273 对“文件销毁年度记录及证明”设定了很长的保留期：销毁记录需至少保留 15 年，相应年度证明也需至少保留 15 年，并须可供 OCFI 查阅。

Q270｜我们可以销毁资料吗？需要什么前提？
A：可以，但必须按机构政策与适用法规进行；同时需建立“年度销毁记录”（含销毁文件的一般描述），并在每年规定时间由高级人员出具证明，且在发生投诉/传票/司法或行政命令时不得违规销毁。

Q271｜销毁记录证明（Annual Record certification）什么时候出？谁签？
A：法规要求：每年 1 月 31 日前，机构高级人员需出具证明，确认上一年度的销毁记录包含所需信息，并满足保存期与适用法规要求；证明需长期保存并可供监管检查。

Q272｜如果我们是“Unit”结构，账务记录要怎么做？
A：法规明确：作为他人的 unit 运作时，必须将 unit 的交易与其他交易分隔并单独保存，确保可审计、可检查、可追溯。

Q273｜监管对“配合提供信息”的态度是什么？
A：拟议规则强调：机构、管理人员与员工应向 Commissioner 或其代表提供并便利其获取所要求的信息；拒绝/拖延通常会显著放大监管风险与处罚风险。

Q274｜若监管要求补件，我们内部怎么控时效？
A：建议采用“三层 SLA”：

• 48 小时内确认补件范围与责任人；

• 5 个工作日内提交第一版材料或进度说明；

• 10–15 个工作日内补齐正式版本（复杂 IT/审计材料另行设里程碑）。核心是：每次补件都要形成“提交清单+版本号+递交凭证+监管回执”。

Q275｜什么是“调查/检查费用另计”？会怎么收？
A：拟议规则写明：某些调查所产生的费用由申请人承担，监管会以指定表格开具账单要求支付（属于“监管成本回收”逻辑）。

Q276｜续牌申请里通常会问什么？
A：以 IFE 续牌表格的监管逻辑，通常会核对：机构基本信息、牌照编号、周年日、是否新增办公室/分支（影响 5,000/点费用）、是否满足持续合规要求等。续牌费与缴费窗口在表格中写明。

Q277｜我们能否在 PR 做“多办公室/多分支”？
A：可以，但通常涉及审批/申请与费用；拟议规则对 Office/Branch/Service Unit 的设立、迁移、合并、关闭都有程序与通知要求；并且续牌会按“额外办公室/分支”加收费用。

Q278｜新增一个办公室/分支，续牌费会增加多少？
A：按 IFE 续牌表格：每增加一个办公室或分支，年度续牌费额外 +USD 5,000。

Q279｜如果我们计划把办公室迁址，最容易踩的坑是什么？
A：三大坑：
1）未按要求提前书面通知/申请；2）迁址导致“实质运营/人员配置”证据链断裂；3）IT/档案迁移未做好日志与权限控制，审计轨迹不完整。拟议规则对迁移/关闭的提前通知要求很明确。

Q280｜什么情况下会触发“专项检查”（Special examination）？
A：常见触发包括：重大投诉、媒体与执法线索、异常交易与资金流、重大亏损/挤兑风险、审计保留意见、关键高管变动、外包事故、监管补件反复不达标等。法规赋权 Commissioner 可在其判断必要时进行专项检查。

Q281｜监管检查会不会看“是否符合税收优惠法令/Decree”？
A：会。Act 273 的检查范围明确包含：是否遵守本法与税收法令（如机构享有相关 decree），因此税务与运营要做到“同一套事实”。

Q282｜Act 273 里提到的税率优惠大概是什么水平？
A：该法在文本中提到通过相关 decree 可能获得较低所得税率（例如 4% 甚至更低）的政策安排，具体取决于适用的法令与批准条款。

Q283｜如果我们不做 deposit-taking，只做 lending/treasury，也算“银行类”吗？
A：取决于你申请的牌照类别与授权活动清单。Act 273 的逻辑是：只能做“牌照列明的授权活动”，必须在业务说明书、产品条款、客户类型与资金性质上自洽（避免被认定超范围经营）。

Q284｜“超范围经营”最常见的表现是什么？
A：例如：对外宣传与实际牌照授权不一致；向不适格客户提供服务；开展牌照未列明的资金业务；对 PR 本地居民/本地市场开展禁止或受限业务；把“银行”牌照当成“万能金融牌照”使用等。

Q285｜监管对“信息保密”与“可共享给监管机关”的规则是什么？
A：Act 273 对监管信息共享与保密有专门条款结构（并允许在监管合作框架下共享给有监管权限的机关，同时不当然放弃特权/保密保护）。建议按“监管共享清单+法务审查+记录留痕”执行。

Q286｜我们是否需要建立“档案销毁政策”？
A：强烈建议必须建立，并且要能证明“执行过”。因为法规不仅要求销毁记录，还要求证明在满足保存期与法规条件后销毁，并在每年 1 月 31 日前出具证明。

Q287｜监管是否关注 IT 系统与数据完整性？
A：在检查逻辑上一定会关注（记录可得性、日志、权限、备份、灾备、数据不可篡改等），尤其当业务涉及跨境资金、支付、账户、托管、交易撮合等。拟议规则也强调需向 Commissioner 提供必要信息与报告，包括财务与运营资料。

Q288｜我们是否需要预设“监管检查资料包”（Exam Pack）？
A：需要。建议固定成：公司治理（董事会/委员会/授权）、AML/BSA/OFAC制度与样本、客户分层与适当性、交易监测规则与案例、STR/SAR处置台账、外包管理、IT权限与日志、审计报告与管理层回应、资本与流动性等。这样可在监管要求“立即提供资料”时不慌。

Q289｜如果监管要求我们解释某笔交易，怎么回应最安全？
A：用“证据链式回应”：交易背景（客户目的/资金来源/受益人）→ 风险评估（评分与理由）→ 监测结果（规则命中与否）→ 决策记录（放行/拒绝/增强尽调）→ 后续动作（持续监测/报告）。核心是：每一步都能回到制度条款与系统日志。

Q290｜在 PR 设立办公室/分支后，是否必须在 180 天内开始运营？
A：拟议规则明确提出“应在 180 天内开始运营”，并允许有正当理由申请延期；因此建议把“场地、人员、系统、开户、合同与制度”与 180 天倒排。

Q291｜如果我们不打算继续经营，能否主动注销或交回牌照？
A：通常可通过“停止经营/自愿终止”的路径处理，但需要满足：客户与债权债务清算、监管通知、档案保存、审计与最终报告、税务结清、可能的清算人安排等。具体程序以 OCIF 的要求与个案指引为准（建议提前做 Wind-down 方案，避免被动处置）。

Q292｜被监管要求“停止经营”通常是什么情形？
A：例如：重大合规违规、审计与报表长期逾期、资本或稳健性严重不足、拒不配合监管检查、重大欺诈/洗钱风险等。法规赋权监管对不提交年度报告等行为采取撤销与处罚措施。

Q293｜罚款一般按“每天”算吗？
A：不一定，需看适用法律与具体罚则条款。有案例与文件讨论过“按日罚款”的争议与上限问题，显示实务中对罚款计算口径非常敏感；因此最关键是避免触发“可罚的持续性违约状态”（比如长期不交审计报表）。

Q294｜年度审计如果出现“保留意见”，会怎样？
A：通常会引发：监管补件、专项检查、整改要求、资本与风险控制再评估，甚至影响续牌与业务扩张审批。建议在审计阶段就把“保留意见风险”提前拆解并与监管沟通策略匹配。

Q295｜如果我们想把业务外包（IT/客服/合规部分流程）给第三方，可以吗？
A：多数情况下可以，但要满足：外包尽调、合同条款（审计权/数据权/保密/分包限制/应急退出）、持续监控、重大事件通报、监管检查可达性等；并确保“最终责任仍在持牌主体”。

Q296｜法规是否要求我们开展 AML/BSA/OFAC 培训？
A：是的。Act 273 明确要求提供年度培训，涵盖反洗钱与反恐融资相关法律（如 BSA）、尽调、OFAC 措施等。

Q297｜合规部门至少要几个人？
A：法规规定 8 名全职中至少 2 名属于合规部门/职能，并要求全职合规官与足够人员支持独立合规部门。

Q298｜我们可以申请“少于 8 人”的豁免吗？
A：可以尝试。法规写明 Commissioner 可在应申请的情况下通过行政决定授权较少人数；但通常需要充分理由与替代控制方案（例如：系统化监测、外部合规支持、董事会监督机制等）。

Q299｜日常合规记录要保存什么，才能经得起检查？
A：建议至少保存：客户尽调全套、风险评级变更、交易监测命中与处置、增强尽调、拒绝/终止客户、制裁筛查、培训记录、合规会议纪要、内部审计与整改闭环、外包监控、重大事件报告等。法规已明确监管可调阅会计账簿与各类记录。

Q300｜年度报告里“合规证明表格”由谁签？
A：法规要求该表格需由独立 CPA（PR 执业资格）认证；公司内部通常还会要求 CEO/合规官/董事会授权签字形成双重责任链。

Q301｜我们要新增境外办公室或服务点，PR 这边也要报吗？
A：拟议规则覆盖“在 PR 境内或境外设立/迁移/转移办公室、分支或服务单元”的申请与审批逻辑（视最终规则适用范围与定义）。因此通常需要评估是否落入“Office/Branch/Service Unit”范围并完成申请。

Q302｜申请新设服务单元时，是否要证明当地监管许可？
A：拟议规则要求：如拟设地点存在监管机构，应提供其授权证明；若不受其管辖，也需作出相应声明/认证。

Q303｜如果监管拒绝我们的申请（例如新分支），可以复议吗？
A：拟议规则提到拒绝决定可按 Act 38-2017 等程序申请 reconsideration（程序性权利），实际应根据最终规则与个案行政程序安排操作。

Q304｜监管要求“书面申请并宣誓”，是什么意思？
A：是指申请文件需由被授权人员签署并在波多黎各具资格的公证人面前宣誓确认（notarized sworn statement），并通常需附董事会决议授权。

Q305｜“申请需一式两份（duplicate）”还适用吗？
A：拟议规则写明相关申请需按规定格式提交并可要求以 duplicate 递交；实务上也可能同步提供电子版本（以 OCIF 当期指引为准）。

Q306｜续牌除了交钱，还要交哪些东西？
A：通常至少包括：续牌表格、公司信息更新、分支/办公室情况、合规与审计材料状态声明等；并准备应对监管可能的补件或现场复核。续牌费结构与缴费窗口以表格明示。

Q307｜如何避免“续牌时被要求补件很多”？
A：核心做法是：把“年度审计+年度报告+合规证明+整改闭环”做成持续性工作，不要集中在续牌前突击。Act 273 对年度报告、审计报表与合规证明的要求是持续性的。

Q308｜监管检查中，最容易被问到的“治理类问题”有哪些？
A：常见包括：董事会如何监督合规、合规部门是否独立、重大风险如何上报、三道防线如何运行、外包如何管控、异常交易如何处置、培训如何落地、是否存在“纸面制度”但无执行证据链。

Q309｜我们可以把合规官设在境外吗？
A：需谨慎。法规对 PR 端“人员配置与合规部门”有明确要求（至少 8 名全职，含合规职能人员），并要求全职合规官与独立合规部门支持；若完全境外化，往往难以满足“PR 实质运营/可检查”的预期。

Q310｜客户或交易数据能否完全放在海外服务器？
A：关键不在“能不能”，而在：监管检查可达性、数据可取回、日志与不可篡改、备份与灾备、跨境数据合规与保密义务等。监管有权要求你提供检查所需记录与信息。

Q311｜监管如果要求我们“立即提供资料”，我们可以说需要时间吗？
A：可以提出合理期限，但必须给出明确交付计划与阶段性提交；若长期拖延或拒绝，风险会升级。拟议规则强调提供信息与便利调查是义务。

Q312｜“记录保存 15 年”具体指什么？
A：Act 273 明确的是：每年度销毁文件记录需至少保留 15 年；相应的年度证明也需至少保留 15 年，并须可供监管查阅。这并不等于所有业务记录都仅需 15 年（其他业务记录可能受更长/更短或不同规则约束）。

Q313｜我们每年 1 月 31 日前出的证明，证明什么？
A：证明上一年度的“Annual Record（销毁记录）”包含所有要求的信息，并且销毁行为发生在满足保存期与适用法规前提下。

Q314｜如果发生投诉或被传票要求保全证据，还能销毁吗？
A：一般不应销毁。法规提到在存在行政/司法命令或传票等情形下，应避免销毁相关记录（以“证据保全/Legal hold”逻辑处理）。

Q315｜如果我们是“Unit”，交易必须怎么隔离？
A：必须将 unit 的所有交易与母体其他交易分离并单独保存，以确保可审计、可检查、可追溯。

Q316｜监管会要求我们提供“最近一期经审计报表”来支持分支申请吗？
A：拟议规则列明，申请设立/迁移/转移办公室、分支或服务单元时，应提供最近一期经审计财务报表，并可能被要求补充其他财务报告。

Q317｜分支申请还要写“拟开展的具体活动”，为什么这么细？
A：因为监管审批本质是“授权边界管理”。拟议规则要求描述拟开展的具体交易/活动，便于判断是否符合许可范围、风险控制、资本与人员匹配以及监管资源配置。

Q318｜如果我们获批分支但 180 天内没开业，会失效吗？
A：拟议规则要求 180 天内开始运营；若无法开始需申请延期并说明期限。若既不运营也不申请延期，通常会触发监管关注甚至撤销/取消许可风险（以最终规则与个案处理为准）。

Q319｜关闭分支提前 60 天通知后，还要准备什么材料？
A：建议准备：关闭原因说明、客户与合同承接安排、资产与负债处置、员工与外包方处置、数据与档案保存、最终对账与审计点、对监管/税务的报告计划。拟议规则明确要求至少 60 天书面通知。

Q320｜本段（Q241–Q320）最重要的合规“红线提醒”是什么？
A：三条红线：
1）年度报告/审计报表/合规证明逾期（90 天期限与 CPA 认证要求非常明确）；2）人员与合规组织不达标（8 名全职、合规配置与年度培训要求写入法规）；3）分支/办公室事项未按程序报批或通知（60 天通知、180 天开业、60 天审批等）。以上均在 Act 273 与 OCIF 拟议规则中有明确依据。

19｜股权/控制权变更（Change of Control）与监管审批 常见问题FAQ（Q321–Q340）

Q321. 什么情况会被视为“控制权变更（Change of Control）”？
A：只要任何交易（出售/质押/转让/合并/交换等）导致某人直接或间接取得“控制”，通常就会触发 OCIF 的事前书面批准要求；若不确定是否构成控制权变更，建议先向 OCIF 提交交易结构与持股穿透，由其作出判断。

Q322. 取得多少股权会触发“事前批准”？10% 会触发吗？
A：在 OCIF 的拟议规则中，首次向非关联方发生的资本/控制权转移，若使受让方达到或超过 10%（直接或间接），通常要求事前批准并触发相应申请费/尽调费机制；后续再增持达到更高比例也可能触发再次审批门槛。

Q323. 控制权变更申请通常要提交哪些核心材料？
A：实务上通常包括：董事会/股东决议、交易协议（SPA/Option/Encumbrance 等）、发行在外投票股数与转让股数、买卖双方持股结构与穿透、拟收购方的背景/履历/财务资料与身份文件等；OCIF 会围绕“适当人选（fit & proper）+ AML 风险”做尽调。

Q324. OCIF 审批控制权变更一般多久给结果？
A：法规层面，监管可在收到完整文件后按其规定期限作出决定；拟议规则中常见口径为：一般交易约 60 天内发出授权结论；关联方交易可更快给“无异议”结论（以 OCIF 实际受理与补件情况为准）。

Q325. OCIF 重点审什么？“适当人选”主要看什么？
A：重点是：收购方的声誉、经验、诚信/品行、财务责任是否足以支撑“稳健、合法、有效”经营；以及交易是否损害存款人/债权人/股东利益、是否违反公共利益，特别是反洗钱与反恐融资（AML/CFT）相关公共利益。

Q326. 如果交易结构很复杂（多层 SPV/信托/基金），还要披露到哪里？
A：建议做到“最终受益所有人（UBO）穿透到自然人”并提交资金来源/财富来源证据链；若任何层级涉及可疑司法辖区、名义持有人或难以解释的资金路径，往往会显著拉长补件与尽调周期（并提高被否风险）。

Q327. 控制权变更相关费用大概怎么收？
A：拟议规则中，首次达到/超过 10% 的转让审批，可能涉及非退还申请费与研究/尽调费用（research fees）；例如对 EFI/IFI 类别，文件中可见将研究费纳入总申请费结构，并可能对超出部分要求预付。

Q328. 只做“股东更名/董事更换”，但不触发控制权变更，也要报 OCIF 吗？
A：多数情形仍建议按牌照条件与 OCIF 指引做事前/事后通知（具体以牌照批文条件、OCIF circular letter / guidance 为准）。若更换董事/高管涉及 AML 关键岗位（如 BSA/OFAC/合规负责人），通常会被要求提供履历与适当人选材料并接受审查。

Q329. 没有拿到事前批准就交割，会怎样？
A：高风险做法。监管可以据“违反法案/规例/牌照条件”启动执法，包括行政罚款、暂停/撤销牌照，甚至要求整改或限制业务；同时，后续续牌也会被显著加码审查。

Q330. 交易被否决的常见原因有哪些？
A：常见包括：收购方不具备足够诚信/经验/财务责任；交易损害存款人/债权人/股东利益；或监管认为交易不利公共利益（尤其 AML/CFT 风险）；以及材料不完整、解释不一致、穿透不清等。

Q331. 收购方是否必须提供“资金来源/财富来源（SoF/SoW）”？
A：实务上强烈建议提供。尽管不同案件要求深浅不同，但 OCIF 对 AML/CFT 风险高度敏感，若无法解释资金来源、交易对价与资金路径，审批很容易卡在补件与尽调。

Q332. 是否可以先签 SPA 再申请批准？
A：可以，但建议在 SPA 里设置“以 OCIF 批准为先决条件（CP）”、分期付款与交割条件、以及“若被拒绝/超期”的退款与终止安排，避免买卖双方因监管不确定性发生纠纷。

Q333. 是否可以分拆交易（先 9.9%，再增持）来规避审批？
A：不建议。拟议规则明确对“从不足 10% 增持至累计达到 10% 或以上”的情形仍要求事前批准；刻意规避属于高合规风险操作。

Q334. 控制权变更会触发重新做“全套尽调/现场检查”吗？
A：可能。监管可基于风险决定调查深度，并可要求补充文件、访谈关键人员，必要时触发额外检查或专项审查。

Q335. 同集团内部重组/关联方转让会更快吗？
A：往往更可控，但仍需按规则走程序并提供穿透与决议等文件；拟议规则对关联方交易也给出更快的处理口径（如“无异议”）。

Q336. 控制权变更后，是否要同步更新 OCIF 的登记信息/注册地址/注册代理？
A：是。建议在交割后按牌照条件更新：股权结构图、董事/高管名册、注册地址与注册代理、受益人信息、授权签字人、合规关键岗位等，确保续牌与检查时“档案一致”。

Q337. 控制权变更是否会影响税收优惠或税令（Tax decree）？
A：可能。监管检查会关注是否持续符合税令与法案要求；若经营范围或交易对象发生实质变化，也可能影响税务合规安排，建议并行做税务评估。

Q338. 控制权变更后，银行开户/同业合作会受影响吗？
A：会。银行与同业通常会重新 KYC/KYB，重点核查新股东/UBO 的背景、制裁筛查、资金来源与业务模式变化，因此建议提前准备“尽调包（DD pack）”。

Q339. 若监管要求“换人/补强管理层”，能否拒绝？
A：不建议硬抗。OCIF 对发牌/续牌具有较强裁量权；更可行做法是按其意见优化治理与合规配置，并提交可验证证据链。

Q340. 控制权变更项目里，最容易踩雷的“证据链缺口”是什么？
A：三类：① UBO 穿透不清/名义持有人；② 资金来源解释不足（对价与资金路径不匹配）；③ AML/BSA/OFAC 体系与人员不达标、制度“纸面化”。

20｜续牌、年费、年报与持续义务（最常被问）常见问题FAQ（Q341–Q360）

Q341. 牌照年费怎么收？原始牌照与续牌是多少？
A：Act 273 规定：自 2023-01-01 起，原始牌照年费不得低于 50,000 美元，每次年度续牌不得低于 25,000 美元，且每个办公室/分支另收费用（常见为 5,000 美元/处）；续牌费一般需在原始牌照周年日前 30 天内缴付。

Q342. 如果超过期限才递交续牌，会有什么后果？
A：逾期续牌可能触发按日计的滞纳金（Act 273 给出“每不合规一日 1,500–5,000 美元”的区间）；若未在宽限期/获批延期内完成，监管可视为牌照被放弃并要求停止经营、进入自愿清盘程序。

Q343. 续牌时必须提交哪些“监管必交件”？
A：关键通常包括：维持资本/资本充足证明、CEO/高管签署的BSA 与 OFAC 合规宣誓声明、以及独立审计师对 BSA/OFAC 项目有效性的审计报告（外加 OCIF 可能要求的其他资料）。

Q344. 年报（annual reports）通常什么时候交？
A：Act 273 对年度报告给出硬性期限口径：一般要求在财政年度结束后 90 天内提交，并符合美国 GAAP（或专业会计界采纳的准则）。

Q345. 如果不交年报会怎样？
A：法案授权监管在一定程序下可推进更严厉措施，甚至可与相关部门联动处理公司存续文件；因此年报与续牌材料建议采用“合规日历”提前锁定负责人、审计排期与董事会审批。

Q346. OCIF 对“BSA/OFAC 合规体系”要求到什么程度？
A：续牌申报中明确要求高管宣誓“已遵守 BSA 与 OFAC”，并要求披露机构采用的程序与系统、管理层建立合规项目的步骤，以及独立审计对该项目有效性的评估。

Q347. 续牌材料里“资本充足（well capitalized）”怎么理解？
A：Act 273 口径是：应符合适用的联邦监管资本标准（依业务类型而定），或符合 OCIF 在法规/指引中规定的资本水平；实务上需结合你牌照范围、是否吸收存款、资产结构与风险加权测算。

Q348. 续牌时会不会“重新审一遍业务范围”？
A：会。因为法案强调持牌机构只能开展牌照列明的活动；若实际经营与牌照授权不一致，续牌很容易被要求整改或限缩。

Q349. 分支/办公室费用与审批怎么做？
A：法案允许收取“每个 office/branch”费用；拟议规则也明确原始与续牌对每个 office/unit/branch 的收费结构，并要求提交对应资料。

Q350. 续牌被拒的常见原因？
A：常见包括：逾期/欠费、资本不足、BSA/OFAC 项目存在重大缺陷、报表/年报缺失或不真实、发生重大违规且未闭环整改；法案允许监管在多种情形下拒绝续牌或采取进一步行动。

Q351. 可以申请延长续牌期吗？
A：可以。法案允许监管基于“正当理由”延长续牌期，但需提前沟通并提交延期理由与补交计划，避免被视作放弃牌照。

Q352. 年度合规工作最容易忽略的“硬交付”有哪些？
A：① 年报 90 天内；② 续牌费在周年日前 30 天窗口；③ CEO BSA/OFAC 宣誓；④ 独立审计 BSA/OFAC 有效性报告；⑤ 资本充足证明与董事会批准记录。

Q353. 若业务几乎没开展，是否还要交年报/续牌？
A：要。除非你正式走“交回牌照/自愿清盘”程序；否则“仍持牌”意味着仍需履行年费、年报、检查配合等义务。

Q354. OCIF 会在续牌前做现场检查吗？
A：可能。监管拥有检查/审计权，可按风险做常规或专项检查；检查覆盖财务状况、治理、资金投向、业务合规与税令遵循等。

Q355. 续牌阶段，哪些“整改闭环证据”最关键？
A：监管更看重可验证证据：制度版本记录、培训记录、告警与处置记录、制裁筛查日志、客户尽调抽查、SAR/CTR 管理台账（如适用）、内审/独立测试报告与整改跟踪表。

Q356. 续牌提交材料的语言、公证、认证一般怎么处理？
A：以 OCIF 要求为准；涉境外文件常需公证/认证/翻译。建议用“材料清单 + 认证要求表”统一管理，避免因形式瑕疵反复补件。

Q357. 是否需要保留“合规外包/第三方”合同与尽调报告？
A：需要。检查会关注你是否能证明第三方（KYC、制裁筛查、交易监控、审计、IT 外包）被恰当尽调、合同有 SLA 与数据保护条款、且持续监控到位。

Q358. OCIF 会要求披露客户/交易数据吗？隐私怎么办？
A：检查时机构需向监管提供账簿、记录与必要信息（律师-客户特权信息除外），并应建立数据分级与合规披露流程。

Q359. 若发生重大事件（如合规事故、系统入侵），需要主动报告吗？
A：通常需要按牌照条件与 OCIF 指引进行“重大事项报告”。建议建立“重大事件分级 + 72 小时初报/14 天详报”内部机制（具体时限按 OCIF 指示/牌照条件落地）。

Q360. 续牌材料最好提前多久开始准备？
A：建议至少提前 8–12 周：先锁定审计档期、完成合规自评与抽样测试、补齐董事会批核与政策更新，再进入“表格填报 + 证据包装订”。

21｜检查、审计、费用与执法（很多人忽略但最烧钱）常见问题FAQ（Q361–Q380）

Q361. OCIF 有没有权力随时检查/审计持牌机构？
A：有。法案明确 OCIF 可检查或审计持牌机构运营，并可在其认为必要时开展专项检查。

Q362. 检查会查什么？
A：包括机构财务状况与资源、业务管理方式、董事行为、资金投资、安全与审慎管理、履约保障、税令与法案遵循，以及监管认为相关的其他事项。

Q363. 检查时我们必须提供哪些配合？
A：需向监管提供会计账簿、文件、记录与其他所需信息（律师-客户特权信息除外），并在营业时间给予合理现场进入与访问权限。

Q364. OCIF 检查要收费吗？
A：要。Act 273 明确：监管可对每位检查员按“每一天或不足一天 500 美元”计收检查费。

Q365. 如果检查要去波多黎各以外地区开展，费用怎么收？
A：除 500 美元/检查员/日的检查费外，机构还需承担监管为该次境外检查发生的合理费用（交通、住宿等）。

Q366. 检查发现问题，一般会怎么处理？
A：通常先走“发现事项（findings）—整改计划—复核闭环”路径；重大问题可能升级为行政措施、罚款、限制业务、甚至暂停/撤销牌照。

Q367. 罚款区间大概是多少？
A：Act 273 给出行政罚款区间：每项违规可处5,000–25,000 美元；若属于持续性不合规，还可按“每一日”处以1,000–10,000 美元的日罚。

Q368. 续牌逾期的日罚（late renewal fee）与一般日罚有什么不同？
A：续牌逾期属于特定情形，法案另给出“每不合规一日 1,500–5,000 美元”的滞纳/罚金区间；一般日罚则是对持续性违规的 1,000–10,000 美元/日区间，两者可能在不同程序下适用。

Q369. 除行政罚款外，还会有什么更严厉的后果？
A：可能包括：要求更换董事/高管、暂停业务、撤销/取消牌照；对特定严重行为还可能触发刑事责任（例如明知机构资不抵债仍吸收存款或放贷等）。

Q370. 哪些情况可能触发撤销/暂停/吊销？
A：包括：违反法案/规例/指引或牌照条件；未缴年费；业务不符合公共利益；提交虚假/误导性资料；或存在若早知会导致拒批的事实等。

Q371. 如果我们想主动“交回牌照”，怎么做？
A：可按规定向监管提前通知（常见口径为提前 30 天）并提交清盘/退出计划，按监管批准方案处理资产负债、合并重组或解散等。

Q372. 年审/续牌阶段最常见的“监管问询（RFI）”主题有哪些？
A：业务是否越界（是否涉及本地客户/本地资金用途）；是否触及受限业务（含数字资产交易所）；资本是否充足；BSA/OFAC 是否有效；审计意见与整改是否闭环。

Q373. 我们能否拒绝监管的某些文件要求？
A：除律师-客户特权等受保护信息外，不建议拒绝；更可行做法是“建立披露台账 + 脱敏机制 + 法律意见备忘录”，在合规前提下满足监管检查。

Q374. 检查与执法的“成本预算”如何做？
A：建议把三块纳入年度预算：① 外部审计（含 BSA/OFAC 独立有效性测试）；② 监管检查费（500/检查员/日 + 可能的差旅）；③ 可能的法律顾问与整改项目费用。

Q375. 如何降低被罚的概率？
A：核心是“证据链”：制度真实落地、记录可追溯、问题能闭环。最少要做到：客户尽调可抽检、制裁筛查有日志、交易监控有告警与处置、董事会有监督记录、审计发现有整改追踪表。

Q376. OCIF 对“公共利益”判断里最敏感的点是什么？
A：AML/CFT 与制裁合规。法案与规则文本多处强调“保护金融体系免受洗钱与恐怖融资风险”是关键考量之一。

Q377. 发生违规后，是否一定会被吊销？
A：不一定。轻微问题通常可通过整改闭环解决；但若属于系统性缺陷、反复违规、或涉及虚假申报/重大 AML 风险，升级概率明显上升。

Q378. 我们需要准备“检查应对资料包（Examination Pack）”吗？
A：强烈建议准备，至少包含：组织架构与职责、政策清单、客户/交易抽样台账、审计报告与整改闭环、董事会纪要、外包清单与尽调、系统权限与日志样例。

Q379. 检查时 IT 与数据方面最常被问什么？
A：权限分层、日志保留、交易监控规则、制裁筛查匹配策略、备份与灾备、第三方访问控制、数据跨境与加密、事件响应流程与演练记录。

Q380. 如果监管要求我们暂停某项业务，我们能否继续做“其他业务”？
A：取决于限制令的范围与牌照授权边界。原则上只能做牌照允许的活动，且需严格按监管指令执行，避免扩大为“违反命令”的更高等级风险。

22｜业务边界、禁止事项（含数字资产）、退出与常见误区 常见问题FAQ（Q381–Q400）

Q381. EFI/IFI 能不能做“存款业务”？
A：只有在牌照明确授权且经监管批准的前提下，才可能向外国人士吸收存款（如活期/定期等）；未经授权开展存款业务属于重大违规。

Q382. 能不能向波多黎各本地客户（domestic persons）吸收存款？
A：一般禁止：法案明确不得向 domestic persons 吸收存款或借款（有限例外如特定机构/同类国际实体存款等，以法案文本为准）。

Q383. 能不能向本地客户放贷？
A：原则上不得，除非属于法案列明的特定例外或经授权的情形；例如某些与政府优先项目、特定机构参与、或经监管指定的安排（须事前批准）。

Q384. 牌照允许做哪些典型国际业务？
A：法案列举了多类“允许交易”，包括但不限于：对外国人士放贷/贷款管理、国际贸易融资、外汇与汇款（对外国人士）、投资证券与衍生品、特定信托/托管/托管代理等（以牌照批文列明为准）。

Q385. 能做外汇、汇款吗？
A：可以作为“向外国人士提供货币服务/参与外汇交易”的授权业务方向之一，但需在牌照明确列明并满足相应 AML/BSA/OFAC 要求。

Q386. 能否为本地企业提供贸易融资？
A：可存在例外路径：法案允许在监管认定“交易的国际因素压倒本地因素”且适当的情况下，与 domestic persons 开展贸易融资相关活动；但该类例外交易可能不享受某些豁免/优惠待遇，且需按监管要求落地。

Q387. 能不能做“数字资产/虚拟货币交易所（Exchange）”？
A：不可以。Act 273 明确将“作为虚拟货币或数字资产交易所运营”列为禁止事项。

Q388. 如果客户想做 crypto 相关业务怎么办？
A：需要另选合规路径（例如在其他司法辖区持牌、或采用不触及“exchange”定义的合规业务模型），并确保波多黎各这张牌照项下业务边界清晰隔离，避免被认定越界。

Q389. 是否允许做“黄金/白银”等贵金属相关结算或业务？
A：法案允许以任何国家货币、或以黄金/白银进行特定银行交易（前提是符合牌照授权与合规要求）。

Q390. 能不能给董事、高管、股东提供融资？
A：原则禁止，除非事先取得监管书面授权；该类关联方交易在检查中通常属于重点抽查项。

Q391. 允许回购本机构股份吗？
A：原则禁止，除非事先获得监管授权；资本运作（回购/质押/股权安排）建议先做监管沟通。

Q392. 如果我们想新增业务（例如新增证券投资/信托服务），能否直接开展？
A：不能直接上。法案强调持牌机构只能开展牌照列明活动；新增或扩展业务通常需事前申请变更/补充授权。

Q393. 牌照是否可以“出租/挂靠/借牌经营”？
A：高风险且通常不可行。监管会以“实际控制人、实际经营者、利益归属、合规责任主体”判断是否存在规避监管或虚假安排，触发执法风险。

Q394. 若长期不经营但也不想交年费，可以“停牌”吗？
A：法案没有“自动停牌免年费”的安全选项。要么维持持牌并履行年费年报义务，要么走自愿交回牌照与清盘程序。

Q395. 清盘/退出（wind-down）一般怎么做才合规？
A：建议按监管要求提交清盘计划：停止新增业务、冻结高风险活动、清理资产负债、完成客户/对手方结算、保留记录、关闭账户与系统访问，最终完成法定解散或迁移重组。

Q396. 退出时还会被检查吗？
A：可能。监管可在清盘阶段做专项检查，确认是否妥善清偿债务、是否存在未披露风险、是否保留应保留记录等。

Q397. 续牌失败是否等于立刻违法经营？
A：若牌照到期且未续牌、且未获批准延期，通常应停止受规管业务并按监管要求办理交回牌照/清盘；继续经营会显著升级执法风险。

Q398. 最常见的误区是什么？
A：三大误区：① 以为“国际牌照”可自由做本地业务；② 以为 crypto/数字资产可以顺带做；③ 以为合规文件“写了就行”。法案对本地客户、业务边界、以及数字资产交易所均有明确限制或禁止。

Q399. 对外宣传（marketing）有哪些合规红线？
A：不要把 EFI/IFI 宣传成“可为波多黎各本地居民吸存/放贷的银行”；宣传语要与牌照授权一致，并明确服务对象（foreign persons）与业务范围，避免“误导性陈述”。

Q400. 如果让我用一句话总结持牌后最关键的事是什么？
A：把“业务边界 + AML/BSA/OFAC 证据链 + 续牌年报节奏”做成一套可审计、可复核、可闭环的运营系统，否则牌照会从资产变成持续风险。

仁港永胜建议（Puerto Rico 项目）

1. 先定“牌照类型与业务边界”：明确你申请/持有的是 EFI/IFI（Act 273）还是 EBI（Act 52），再把业务拆到“牌照授权条目”逐项对齐，避免后期越界。

2. 提前把“续牌硬交付”做成合规日历：年费窗口（周年日前 30 天）、年报 90 天、CEO 宣誓、BSA/OFAC 独立有效性审计报告、资本证明等，一项都不能拖。

3. 把“控制权变更”当成项目管理：交易文件先做“监管 CP 条款”，并在签约前完成 UBO 穿透与 SoF/SoW 证据链，避免交割后被动挨打。

4. 用“证据链”应对检查：制度要落地；日志、台账、抽检、整改闭环是检查通行证。

为何选择仁港永胜（核心优势）

• 交付级材料体系：按 OCIF 审查逻辑组织“申请包 + 续牌包 + 检查包 + 变更包”，减少反复补件。

• 交易结构与控制权变更擅长：把“股权/董事/UBO 变更”做成可审计、可交割、可过审的全流程。

• 合规运营落地：BSA/OFAC 体系、独立测试与整改闭环，按监管检查点布置证据。

关于仁港永胜

仁港永胜（香港）有限公司长期为金融机构与金融科技企业提供：持牌规划、牌照申请、收购与变更、AML/合规体系搭建、持续合规外包与检查应对等专业服务（含多司法辖区）。

联系方式（Contact）

—— 合规咨询与全球金融服务专家 ——

公司中文名称： 仁港永胜（香港）有限公司
公司英文名称： Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited

• 专业讲解/项目负责人：唐生（Tang Shangyong）｜合规与监管许可负责人

• 香港/WhatsApp：+852 9298 4213

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• 电邮：Drew@cnjrp.com

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• 香港特别行政区西九龙柯士甸道西 1 号香港环球贸易广场（ICC）86 楼

  办公地址：

  • 香港湾仔轩尼诗道 253–261 号依时商业大厦 18 楼

  • 深圳福田卓越世纪中心 1 号楼 11 楼

  • 来访提示：请至少提前 24 小时预约。

免责声明（Disclaimer）

本文为一般性信息整理与合规实务经验总结，不构成法律、税务或任何形式的投资建议；具体牌照申请、业务开展、控制权变更、续牌与执法风险，须以波多黎各 OCIF 最新法令、规例、批文条件及个案审查结果为准，并建议在专业律师与审计师支持下执行。仁港永胜保留对本文内容更新与修订的权利。